西安炬光科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
进一步提升公司治理水平，充分激发董事及高级管理人员的积极性和创造力，
建立健全的激励与约束机制，持续为公司及股东创造更大价值，按照责权利对等原
则，并根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《西安炬光科技股
份有限公司章程》等相关规定，结合公司发展战略、实际运营情况及行业特点，制
定本制度。
本制度适用于制度执行期间公司董事会的全体在任成员以及高级管理人员。高
级管理人员包括：公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及董事会认定的
其他高级管理人员。
董事及高级管理人员薪酬管理应遵循以下基本原则：
（一）责权利对等、按绩取酬；
（二）薪酬水平符合公司规模、经营业绩及外部薪酬市场水平；
（三）与公司长远利益、可持续发展的目标保持一致；
（四）激励与约束并重，奖罚对等，短期激励与中长期激励相结合；
（五）公平、透明，符合法律法规及监管要求。
（一）制定、审查并持续完善公司董事、高级管理人员的薪酬政策（包括薪酬
结构，薪酬决定机制与决策流程）与实施方案；建立薪酬支付、止付及追索机制，
确保薪酬发放符合法律及公司治理要求；
（二）审查公司董事、高级管理人员履职情况并对其开展年度绩效考核，绩效
评价应依据经审计的财务数据开展，确保评价结果客观、公正、可追溯；
（三）监督公司薪酬制度执行情况；
（四）依据公司股东会授权，由董事会薪酬与考核委员会对董事和高级管理人
员年度薪酬方案进行审议并提出建议；
（五）审议亏损或业绩重大变动情况下董事及高级管理人员薪酬调整的合理性
并披露原因；
（六）如董事会未采纳或未完全采纳委员会提出的薪酬建议，应在董事会决议
中载明委员会意见及未采纳的理由，并按监管要求予以披露；
（七）负责审查涉及董事及高级管理人员离职补偿的方案，确保符合公平原则，
不损害公司利益；
（八）在触发薪酬止付与追索扣回条件时，负责调查并认定相关情形，审议并
提出具体追索扣回方案，并监督执行；
（九）董事会薪酬与考核委员会在审议董事个人薪酬事项时，相关董事应当回
避；董事会在审议董事、高级管理人员薪酬方案时，涉及自身利益的董事、高级管
理人员应当回避表决，确保决策程序的公正性。
人力资源部作为执行与支持部门，协助董事会薪酬与考核委员会具体实施董事
及高级管理人员薪酬方案。
董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，
其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
取报酬，按月发放（标准为年度津贴的 1/12），除津贴外，独立董事不享受公司其
他薪酬、社保或福利待遇。独立董事的津贴标准由董事会薪酬与考核委员会提议，
经董事会及股东会审议通过后执行。
依据公司薪酬与考核管理办法领取薪酬，不另行领取董事薪酬或津贴；未在公司担
任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，亦不领取董事津贴。
长期激励三部分。
（一）基本薪酬：根据在公司内部担任职务的岗位责任等级及能力等级确定，
按月发放。
（二）绩效薪酬：绩效薪酬的确定和支付应以绩效评价为重要依据，绩效评价
应当依据经审计的财务数据开展。年度绩效薪酬主要根据公司年度经营目标完成情
况及高级管理人员个人绩效考核结果综合确定。
基于审慎原则，公司根据董事会薪酬与考核委员会审定的年度绩效薪酬预计金
额的 70%按月预发，剩余 30%在年度审计报告出具且薪酬与考核委员会完成绩效评
价后，根据经审计结果及绩效考核结果进行差额调整。
（三）中长期激励：公司可根据经营状况、发展战略及市场趋势，适时推出限
制性股票激励计划。具体激励方案将依据国家相关法律法规及监管要求另行制定并
履行相应审批程序。股权激励的授予，将结合高级管理人员在公司担任的职务、岗
位职级、对公司业务的实际贡献度等综合因素合理确定，体现价值导向与差异化激
励原则。
（四）薪酬确定原则：公司在确定董事及高级管理人员薪酬时，应综合考虑公
司规模、行业水平、岗位价值及内部薪酬结构的合理性。具体各组成部分的分配比
例，由薪酬与考核委员会根据年度经营目标及岗位价值评估确定。
制定公司高级管理人员的个人年度绩效考核目标。
根据公司年度经营目标完成情况及高级管理人员个人绩效考核目标完成情况，对高
级管理人员进行绩效考核和评价。
（一）公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人
员平均绩效薪酬未相应下降的，董事会薪酬与考核委员会应在相关审议环节特别说
明原因并披露。
（二）对承担关键技术研发任务或属于公司核心关键人才的高级管理人员，经
董事会审议并履行信息披露程序后，可实行差异化薪酬决定机制，但应充分说明其
适用条件及合理性。
酬：
（一）严重违反公司规章制度，给公司造成重大损失或负面影响的；
（二）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；
（三）因重大违法违规行为受到中国证券监督管理委员会或其派出机构予以行
政处罚，或被上海证券交易所公开谴责、认定不适合担任上市公司董事、高级管理
人员的；
（四）因履职过失给公司造成重大经济损失或重大不良影响，经董事会薪酬与
考核委员会认定的；
（五）其他违反法律法规或公司章程规定的情形。
（一）独立董事津贴依照国家和公司的相关规定发放，按月发放，由公司依法
代扣代缴个人所得税；
（二）在公司担任职务的高级管理人员及非独立董事的基本薪酬，按月发放；
（三）年度绩效薪酬应在公司年度审计完成并披露年度报告后，由薪酬与考核
委员会完成绩效评价，经董事会审议后支付（含剩余 30%部分及前期预发部分的最
终核算），由公司依法代扣代缴个人所得税；
（四）如高级管理人员在薪酬发放时在任不满一年的，或者任职期间职务发生
变动的，则根据任免通知时间，按其实际任职时间按月（不足月则按日）计算薪酬。
（一）公司在向董事及高级管理人员支付薪酬时，应同步建立相应的支付控制
与追溯机制；
（二）若因后续发现其在考核期间存在重大违纪违法、财务造假、重大会计差
错、虚假披露等行为，或对公司造成的损失负有个人责任，公司有权停止支付尚未
发放的相关薪酬（包括绩效薪酬及中长期激励权益），并依据协议或法律规定追回
已发放但不应得的部分；
（三）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对相关董事、
高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
追索范围包括已预发的月度部分及已结算的年度部分。
公司可根据经营效益、市场薪酬水平变动情况以及公司的经营发展战略需要，
适时调整董事及高级管理人员薪酬标准。调整方案需经董事会薪酬与考核委员会审
议，并履行相应决策程序。
公司应严格按照《上市公司治理准则》及证券交易所相关规定，披露董事及高
级管理人员的薪酬政策、方案、具体薪酬数据、绩效考核情况、薪酬与公司业绩的
关联性说明，以及薪酬委员会意见未被采纳的情况等。
（一）本制度未尽事宜，按照国家法律法规、部门规章、规范性文件和《公司
章程》《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定执行。如与国家相关
法律法规及规范性文件冲突的，以国家规定为准。
（二）本制度由公司董事会负责解释。
（三）本制度经公司股东会审议通过之日起生效施行。
（四）本制度生效后，原相关薪酬管理规定与本制度不一致的，以本制度为准。
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