西安炬光科技股份有限公司
（王英哲）
本人作为西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等
法律法规及《西安炬光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《独立董事工作制度》的规定，本着为公司全体股东负责的精神，切实履行独
立董事勤勉尽责的工作态度。
本人自 2025 年 6 月 13 日经公司 2025 年第二次临时股东大会选举担任公司
独立董事，自上任后履行公司独立董事及相关董事会专业委员会中的职责。现
将本人 2025 年度任期内工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人王英哲，1970 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，美国加州
大学伯克利分校法学院法学硕士。1992 年 9 月至 1993 年 5 月，任黑龙江省司法
厅法学研究所编辑；1993 年 6 月至 1994 年 12 月任北京博宇律师事务所律师助
理；1995 年 1 月至 1997 年 6 月任标准国际投资管理有限公司项目经理；1997
年 6 月至 2009 年 8 月任北京市竞天公诚律师事务所律师、合伙人；2007 年 8 月
至 2008 年 5 月于美国加州大学伯克利分校法学院就读；2009 年 8 月至今担任北
京市奋迅律师事务所合伙人、主任。2025 年 6 月 13 日起担任炬光科技独立董事。
（二）独立性情况
作为公司的独立董事，我未在公司担任除独立董事以外的任何职务，我及
直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东
单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍我作为独立董事进
行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东（大）会会议情况
报告、关联交易、变更会计师事务所、股权激励计划、募集资金现金管理、制
度修订等共计 20 项议案。本人均亲自按时出席了各次会议。本人与公司保持充
分沟通，在深入了解情况的基础上作出客观决策，对各审议事项，经审慎考虑
后均投出赞成票。本人认为公司董事会的召集召开合法合规，重大事项均履行
了相关审批程序，合法有效。公司董事会、股东（大）会会议的具体情况如下：
出席董事会会议情况 参加股东（大）会情况
应出席 亲自出 委托出 缺席次 是否连续两次未
应出席次数 实际出席次数
次数 席次数 席次数 数 亲自出席会议
（二）任职专门委员会的工作情况
本人担任公司董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员、薪酬与考核
委员会委员，2025 年度本人履职期间，公司共召开 3 次薪酬与考核委员会，本
人均认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询，亲自出席并
发表意见，本人出席各专门委员会情况如下：
专委会 报告期内 出席会议次
审议事项
名称 会议次数 数
（1）《关于<西安炬光科技股份有限公司 2025 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
（2）《关于<西安炬光科技股份有限公司 2025 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
（3.00）《关于激励对象累计获授公司股份数量超过股本
总额 1%的议案》
（3.01）《关于激励对象 C***Z***先生累计获授公司股
份数量超过股本总额 1%的议案》
薪酬与
（3.02）《关于激励对象刘兴胜先生累计获授公司股份数
考核委 3 3
量超过股本总额 1%的议案》
员会
（4）《关于核查<西安炬光科技股份有限公司 2025 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》
（5）《关于修订公司<董事、高级管理人员薪酬管理制
度>的议案》
（1）《关于 2024 年资产收购相关限制性股票激励计划首
次授予第一个归属期符合归属条件的议案》
（2）《关于作废 2024 年资产收购相关限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》
专委会 报告期内 出席会议次
审议事项
名称 会议次数 数
（1）《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》
（三）出席独立董事专门会议情况
作为公司独立董事专门会议召集人，根据公司董事会独立董事专门会议召开情
况，按时召集召开并主持独立董事专门会议，积极参与讨论。在独立董事专门
会议中，就增加 2025 年年度日常关联交易预计额度事项进行讨论和表决，提出
建议并监督其实施情况，本人在会议中审议相关事项始终保持独立性，不受公
司其他董事、管理层或股东的不当影响，确保本人对于关联交易预计决策和意
见的专业性、科学性和客观性。本人也持续积极参与公司治理，以便在必要时
提出建议或采取行动，保护股东利益。
（四）与中小股东的沟通交流情况
作为独立董事，本人持续关注公司信息披露工作及舆情状况，注重与投资
者的沟通交流，尤其是中小投资者的利益以及合法权益。通过在股东（大）会、
董事会、业绩说明会等会议对涉及中小股东权益事项履行职责和发表意见，了
解投资者的关切，确保公司的决策与运营能够充分反映中小股东的合法权益。
同时，本人作为独立董事不断学习相关法律法规，持续提高对公司和投资者合
法权益的保护能力。
（五）与会计师事务所沟通情况
在公司的年度财务报告编制与审计工作过程中，本人作为独立董事，切实
履行了独立董事的职责与义务。在年审会计师事务所进场开展审计工作前，我
与会计师进行了深入的沟通与探讨，对会计师事务所及其相关审计人员的独立
性进行了严格审查，同时对审计工作小组的成员构成、审计计划、风险评估、
以及针对风险和舞弊行为的测试与评价方法等关键环节进行了细致的讨论，并
确定了本年度审计的核心重点。
在年审会计师提出初步审计意见之后，我及时与之进行了沟通，对初审意
见进行仔细的审阅，并重点关注审计过程中所发现的问题，保障公司年度报告
的真实性、准确性以及完整性。
（六）现场考察及公司配合独立董事情况
在 2025 年度履职期间，本人充分利用董事会、股东（大）会等现场会议、
网络会议、参加培训、审阅材料及公司重要经营活动等契机到公司进行实地考
察，深入地了解公司的生产经营动态、发展战略及合规运作情况；同时，注重
与公司董事、高级管理人员及相关工作人员的密切联系，以及时获取公司重大
事项及董事会决议的进展及执行情况、内部控制制度的建设、并为公司规范运
作提供合理化建议，促进董事会决策的科学性和客观性，有效履行了独立董事
的职责。
为使本人可以及时了解公司的运营管理情况，在董事会及股东（大）会召
开前，公司均能够及时、准确地将会议资料提供给本人审阅，积极配合本人的
工作。在相关监管政策与资讯更新时，公司及时向本人推送相关信息解读，保
证本人及时学习、了解最新情况。公司管理层高度重视与独立董事的交流沟通，
及时主动地向本人汇报公司生产经营情况，征求独立董事的专业意见，为本人
更好的履职提供了完备的配合和支持。同时，公司高级管理人员与本人建立了
不定期沟通机制，使得本人能够及时充分了解公司的运营情况，便于本人促进
公司董事会的科学决策。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
十三次会议，审议通过了《关于增加 2025 年度日常关联交易预计额度的议案》，
关于公司与关联方 2025 年度增加日常关联交易预计额度的事项，2025 年度实
际发生关联交易基本与预计情况相符，公司与关联方之间的关联交易，是公司
正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股
东的利益。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各
项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格按照《科创板上市规则》的相关规定披露定期报告，公司披露的
定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事和高级管理
人员均保证定期报告内容真实、准确、完整。公司严格按照《企业内部控制基
本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建
立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东（大）会、董事会及相关专门
委员会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会
计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息
披露；维护了投资者和公司的利益。
（五）聘用会计师事务所情况
会计师事务所，并采用邀请招标方式选聘 2025 年度审计会计师事务所。
报告期内，公司召开第四届董事会审计委员会第九次会议、第四届董事会
第十三次会议及公司 2025 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更会计
师事务所的议案》，经审计委员会对致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“致同”）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力进行了充分的了解
和审查。在查阅了致同的基本情况、资格证照和诚信记录等相关信息后，我认
为其具备证券、期货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，能够满
足公司审计工作的要求。公司聘请会计师事务所的审议程序合法、有效，符合
《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《公司会计师事务所选聘
制度》等相关规定。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）董事、高级管理人员提名及任免情况
开了第四届董事会提名委员会第一次会议审议通过了《关于独立董事任期届满
暨补选独立董事的议案》，经公司董事长刘兴胜先生提名，董事会提名委员会
审查通过独立董事选举资格，并于 2025 年 5 月 28 日经公司第四届董事会第十
二次会议及 2025 年 6 月 13 日公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过了该议
案，同意选举王英哲（即我本人）、钟鸿钧为公司第四届董事会独立董事，任
期自本次股东（大）会审议通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。本人
均列席了上述董事会及股东（大）会。
（九）制定或变更、归属股权激励计划情况
第十六次会议审议通过了关于 2024 年资产收购相关限制性股票激励计划（以下
简称“本次激励计划”）首次授予第一个归属期符合归属条件以及作废本次激励
计划部分限制性股票的事项，根据本次激励计划的相关规定及 2024 年第五次临
时股东大会的授权，共计 430 名符合条件的激励对象合计归属第二类限制性股
票 104.06 万股；同时因部分激励对象离职不具备激励对象的资格以及 2 名激励
对象根据个人绩效考评分值不能归属部分限制性股票，因此，作废本次激励计
划限制性股票共计 37.50 万股。
公司于 2025 年 9 月 11 日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会
第十三次会议，2025 年 10 月 14 日召开公司 2025 年第四次临时股东大会，审
议通过了《关于<西安炬光科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等议案。公司于
制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的事项，根据《激励计划（草
案）》及经公司 2025 年第四次临时股东大会授权，确定 2025 年 11 月 4 日为首
次授予日，以 120.80 元/股的授予价格向符合授予条件的 94 名激励对象首次授
予限制性股票 324.00 万股。
四、总结与评价
要求，利用本人多年积累的法律等方面的知识和经验，独立、公正地发表意见
并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治
理运作和经营决策，与董事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进
了公司科学决策水平的进一步提高。此外，本人积极参加独立董事履职相关培
训，通过认真学习专业知识与市场案例警示，加强合规履职意识，促进公司董
事会科学决策，提升公司治理水平。
市公司独立董事相关培训，本着认真、勤勉、谨慎的精神，履行独立董事的义
务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利
用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司
整体利益和全体股东利益。
特此报告。
述职人：王英哲
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