威龙葡萄酒股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理办法
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董事和高级管理人员薪酬管理办法
第一章 总则
第一条 为进一步完善威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称
“公司”）治理结构，加强和规范公司董事和高级管理人员（以下
简称“高管”）薪酬的管理，科学、客观、公正、规范地评价公司
董事、高管的经营业绩，建立和完善有效的激励与约束机制，充分
调动董事、高管的工作积极性和创造性，促进公司的持续健康发
展，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公
司章程》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定本办
法。
第二条 本办法所称董事、高管是指由股东会、职工代表大会
或董事会批准任命的全体董事以及总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人、总监等高级管理人员。
第三条 公司董事、高管的薪酬应当与市场发展相适应，以公
司经营与综合管理情况为基础，根据经营计划完成情况、分管工作
职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情况相结合进行综合考
核确定薪酬，与公司可持续发展相协调。
第四条 公司董事、高管的薪酬分配遵循以下基本原则：
（一）按劳分配与责、权、利相匹配的原则；
（二）个人收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（三）薪酬与公司长远利益相结合原则；
（四）考核以公开、公平、公正为原则，科学考评、严格兑现。
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第二章 管理机构
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会是负责制定董事、高管
的考核标准，对公司董事、高管进行考核以及初步确定、审查薪酬
方案的管理机构。
第六条 公司董事的薪酬或津贴方案须报经董事会同意后，提
交股东会审议，并予以披露；高级管理人员的年度薪酬方案须提交
董事会审议，向股东会说明，并予以充分披露。
公司亏损时，应当在董事、高管薪酬审议各环节特别说明董
事、高管薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第三章 薪酬与考核管理
第七条 董事、高管薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励
收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬
总额的百分之五十，标准如下：
（一）独立董事和外部董事（外部董事是指不在公司担任除董
事外的其他职务的非独立董事）：
按季度发放，除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等；
及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担；
核。
（二）内部董事（内部董事是指在公司担任除董事、监事外的
其他职务的董事）：按其岗位对应的薪酬与考核管理办法执行，不
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再另行领取董事津贴。
（三）高级管理人员：实行年薪制，其薪酬由基本薪酬和绩效
薪酬两部分构成。其基本薪酬结合其教育背景、从业经验、工作年
限、岗位责任、行业薪酬水平等固定指标给定，按固定薪资逐月发
放。公司应当确定高级管理人员一定比例的绩效薪酬在公司年度报
告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据公司经审计的财务数据开
展。绩效薪酬将根据最终绩效评价结果核定，多退少补。
（四）公司可以根据相关规定，对非独立董事、高级管理人员
实施股权激励、员工持股计划等中长期激励方案。
第八条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合
理确定董事、高管和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关
键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提
高普通职工薪酬水平。
第四章 薪酬管理
第九条 公司董事、高管因工作需要发生岗位变动的，离任及
接任者以任免决议的时间为准，按月计算其当年薪酬。董事、高管
离任的，其应递延支付的绩效薪酬，根据公司最近披露的定期报告
财务数据，按照其在本公司实际服务月份核算考核结果后一次性结
算支付。
第十条 除独立董事、外部董事以外的董事、高管按有关法律
及公司相关规定标准缴纳五险一金，个人按规定承担个人应承担部
分。
第十一条 董事、高管任职期间，出现下列情形之一者，可给
予降薪或不予发放绩效奖金：
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（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司处分的；
（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安
全与责任事故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的。
第五章 薪酬发放及止付追索
第十二条 公司内部董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司
工资制度执行。公司内部董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期
激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定
一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价
应当依据经审计的财务数据开展。
第十三条 公司发放薪酬均为税前金额，公司按照国家和公司
的有关规定，从工资奖金中代扣代缴个人所得税。
第十四条 如公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述
时，应当及时对董事、高管绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考
核并相应追回超额发放部分。
公司董事、高管违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造
假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根
据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，
并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行
全额或部分追回。
第六章 薪酬调整
第十五条 董事、高管薪酬体系应为公司的发展战略服务，并
随着公司发展变化而作相应的调整。当经营环境及外部条件发生重
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大变化时，经薪酬与考核委员会提议可以变更激励约束条件，调整
薪酬标准，并根据《公司章程》规定的审批权限报股东会或董事会
批准，薪资标准按通过后的金额为准。
第十六条 经公司董事会薪酬与考核委员会审议，并提请董事
会批准，可以临时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对公
司内部董事、高级管理人员的薪酬补充。
第十七条 如公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩
大，董事、高管平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第七章 附则
第十八条 本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文
件和公司章程的规定执行；本办法内容与法律、法规、规范性文件
或公司章程相抵触时，以法律、法规、规范性文件和公司章程的规
定为准。
第十九条 本办法中关于董事、高级管理人员薪酬制度相关内
容的解释权归属于公司董事会。
第二十条 本办法由公司董事会通过以后，经公司股东会审议
通过之日起生效实施。
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