国新健康保障服务集团股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范国新健康保障服务集团股份有限公司（以
下简称“公司 ”）董事离职程序，确保公司治理结构的稳
定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准
则》等法律法规以及《国新健康保障服务集团股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事，包括非独立董事、
独立董事以及职工代表董事。
第三条 公司董事离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规
定及《公司章程》的要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离
职相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常经
营和治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法
权益。
第二章 离职情形与程序
第四条 公司董事离职包括任期届满未连任、主动辞任、
被解除职务、退休及其他导致董事实际离职的情形。
第五条 公司董事可在任期届满前辞任，董事辞任时应向
公司提交书面辞任报告，辞任报告中应说明辞任原因。公司
收到辞任报告之日起辞任生效。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内
完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和
《公司章程》的规定。
第六条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律法规和《公司章程》的规定，履行董事
职务，但存在相关法规另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期届满
前辞任；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法
定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独
立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士。
第七条 公司应在收到辞任报告后两个交易日内披露董
事辞任的相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞任
的，需说明是否对公司治理及独立性构成重大影响。董事提
出辞任的，公司应当尽快完成补选，确保董事会及其专门委
员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第八条 公司董事在任职期间出现《公司法》第一百七
十八条规定不得担任公司董事的情形的或者被中国证监会采
取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施的，
相关董事应当立即停止履职，并由公司按相应规定解除其职
务。公司董事发生其他不得被提名为董事的情形的，由公司
根据中国证监会及交易所的相关规定解除其职务。
股东会可以在董事任期届满前解除其职务，决议作出之
日解任生效。向股东会提出解除董事职务提案时，应提供解
除董事职务的理由或依据。股东会审议解除董事职务的提案
时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告
知其有权在会议上进行申辩。董事可以选择在股东会上进行
口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达
给其他股东。股东会应当对董事的申辩理由进行审议，综合
考虑解职理由和董事的申辩后再进行表决。
第九条 无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董
事可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章
程》等相关规定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿
的合理数额。
第十条 公司董事应在离职后两个交易日内委托公司通
过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、
离职时间等个人信息。
第三章 离职董事的责任及义务
第十一条 董事应于正式离职前向董事会办妥所有移交
手续，完成工作交接，包括但不限于任职期间取得的涉及公
司的全部文件、印章、未完结事项说明及处理建议、分管业
务文件、财务资料及其他公司要求移交的文件。
第十二条 董事在任职期间作出的公开承诺，无论其离
职原因如何，均应继续履行。若董事离职时尚未履行完毕公
开承诺，离职董事应在离职前提交书面说明，明确未履行完
毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在
必要时采取相应措施督促离职董事履行承诺。
第十三条 公司董事离职后，不得利用原职务影响干扰
公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，离职董
事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除
或者终止。
第十四条 公司董事离职后，其对公司国家秘密、商业
秘密、工作秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到
该秘密成为公开信息。
第十五条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职而致
使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十六条 离职董事因违反《公司法》等相关法律法规、
《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公
司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送
司法机关追究刑事责任。
第四章 离职董事的持股管理
第十七条 公司董事在买卖公司股票及其衍生品种前，
应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于
内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规
的交易。
第十八条 离职董事的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事在离职后六个月内不得转让其所持公司
股份；
（二）公司董事在任期届满前离职的，应当在其就任时
确定的任期内和任期届满后六个月内，遵守以下规定：
的股份，不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五，因
司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动
的除外；
股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第十九条 离职董事对持有股份比例、持有期限、变动
方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所
作出的承诺。
第二十条 离职董事的持股变动情况由公司董事会秘书
负责监督，如有需要及时向监管部门报告。
第五章 附 则
第二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和
《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律
法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家
有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
国新健康保障服务集团股份有限公司
二零二六年四月二十八日
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