浙江闰土股份有限公司 对外担保管理制度
浙江闰土股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，
维护投资者的利益，有效防范公司对外担保风险，保护公司资产安全，根据《中
华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国民法典》
（以下简称《民法典》）、
《上市
公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、
《深圳证券
交易所股票上市规则》
（以下简称《股票上市规则》）、
《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及
《浙江闰土股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司
实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股
子公司的担保。
第三条 本制度所称控股子公司是指公司能够控制或者实际控制的公司或者
其他主体。此处控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的
相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公
司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《股票上市规则》需要提交
公司股东会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供
担保，应当遵守本制度相关规定。
第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准、授权，
不得以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，严
格控制担保风险。
第六条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在
审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反
担保。
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第七条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以
其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股
子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二章 对外担保对象的审查
第八条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第九条 虽不符合本制度第八条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往
来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。
第十条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应
当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事
会有关公告中详尽披露。
第十一条 申请担保人向公司提供的资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证
明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额、本项担保的银行
借款用途、预期经济效果等内容；
（三）近 3 年经审计的财务报告、经营情况分析报告及还款能力分析报告；
（四）与借款有关的主合同及相关资料；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料（如需）；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七）公司认为需要提供的其他重要资料。
第十二条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的
经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审
批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东会审批。公司可以在必要时聘请外
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部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。
第十三条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果
记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次
担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十四条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担
保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、行政法规禁止流通或者
不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章 对外担保的权限与审批程序
第十五条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司
章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公
司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。
董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。
第十六条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，
并及时对外披露。
第十七条 应由股东会审议的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东会审议。公司提供担保属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提
交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（四）最近 12 个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
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（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计总资产 30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）深圳证券交易所或者《公司章程》以及本制度规定的其他情形。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东会审议。如出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当
将该交易直接提交股东会审议。
公司股东会审议本款第一款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第十八条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
会的其他股东所持有效表决权的过半数通过。
第十九条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近
一期财务报表资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别
预计未来 12 个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
第二十条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足下列条件，如每
年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东
会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保
额度进行合理预计，并提交股东会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实
际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制
措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
第二十一条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下
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条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得
超过预计担保总额度的 50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制
措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第二十二条 除法律法规、
《公司章程》以及本制度所列的须由股东会审批的
对外担保事项外，由董事会行使对外担保的决策权。
第二十三条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行
评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。
第二十四条 公司对外担保必须订立书面的合同。担保合同和反担保合同（如
有）应当具备《民法典》等法律、行政法规要求的内容。
第二十五条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）担保的期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十六条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合
同和反担保合同（如有）的签订主体和有关内容。对于违反法律、行政法规、规
范性文件、
《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义
务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒
绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。
第二十七条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会
的决议代表公司签署担保合同，并及时通报董事会秘书、证券投资部和财务部。
未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合
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同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十八条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第四章 对外担保的管理
第二十九条 对外担保具体事务由公司财务部负责。
第三十条 公司财务部的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第三十一条 公司应当加强担保合同的管理。担保合同应当按照公司内部管
理规定妥善保管，并及时通报董事会秘书、证券投资部和财务部。
第三十二条 公司应指派专人持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等情
况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债
能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等
情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶
化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会
应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第三十三条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司
董事会。
第三十四条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，
应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公
司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成
经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
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第三十五条 公司经办部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提
出相应处理办法，根据情况提交公司董事会。
第三十六条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承
担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十七条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责
任人、财务部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十八条 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承
担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保
等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第五章 对外担保的信息披露
第三十九条 公司应当按照《股票上市规则》、《公司章程》以及公司《信息
披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第四十条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对
外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第四十一条 经公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在《公司章
程》指定的网站和媒体上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决
议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供
担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第四十二条 公司为债务人履行担保义务后，应当将追偿情况及时披露。
第四十三条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子
公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第四十四条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效
措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，
并追究有关人员的责任。
第四十五条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，
将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均
负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法
律责任。
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第六章 附 则
第四十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定执行；本制度的任何条款，如与国家日后颁布的法律法
规、部门规章、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第四十七条 本制度由公司股东会授权董事会负责解释。
第四十八条 本制度自公司股东会审议通过之日起执行，修改时亦同。公司
原《对外担保决策制度》自本制度执行之日起废止。
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