桃李面包股份有限公司 董事会战略委员会实施细则
桃李面包股份有限公司董事会战略委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为适应桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，
加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，
提升公司可持续发展及环境、社会和公司治理（以下简称“ESG”）管理水平，增
强公司核心竞争力，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号——可持续发展报告（试行）》《桃李
面包股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设
立董事会战略委员会，并制订本实施细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公
司长期发展战略和重大投资决策、可持续发展和 ESG 工作等进行研究并提出建
议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董
事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格即自行解除，缺额应按本
细则规定进行及时补选。
根据实际情况，战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小
组组长，另设副组长 1－2 名。
第三章 职责权限
第七条 战略委员会的主要职责权限：
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(一) 对公司长期发展战略规划和发展方针进行研究并提出建议；
(二) 对公司重大投资决策进行研究并提出建议；
(三) 对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大融资方案进行研究并
提出建议；
(四) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项
目或兼并购项目进行研究并提出建议；
(五) 对公司可持续发展、ESG 战略、ESG 议题管理进行研究并提出建议；
(六) 审议 ESG 报告，监督和检查公司 ESG 相关的目标执行情况和进展等；
(七) 对其他影响公司发展或与 ESG 相关的重大事项进行研究并提出建议；
(八) 对以上事项实施进行检查；
(九) 董事会授权的其他事项。
第八条 战略委员会对董事会负责并报告工作。战略委员会的提案提交董
事会审议决定。
第九条 战略委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承
担。
第四章 决策程序
第十条 公司经营管理层负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供
公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资
本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可
行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
（三）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式
提案。
第十一条 战略委员会根据经营管理层的资料召开会议，进行讨论，将讨
论结果提交董事会，同时反馈给经营管理层。
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第五章 议事规则
第十二条 战略委员会每年至少召开一次会议，会议召开三日前通知全体
委员，但紧急情况下可不受上述通知时限限制。
（一）会议可以采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件等方式进行通知。
（二）会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独
立董事）主持。
（三）战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会
议并行使表决权。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人
提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
（四）战略委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议
的，视为未出席会议。战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履
行其职责，董事会可以罢免其职务。
第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。战略委员会
会议可采取现场会议、视频、电话会议或电子通信表决等方式召开。非以现场方
式参会的委员可以在规定期限内通过专人送达、电子邮件、信函等方式提供有效
表决票、会议决议、会议记录等书面签字文件。
临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 战略委员会会议如有必要可邀请公司董事、高级管理人员列席。
如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支
付。
第十六条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本细则的规定。
第十七条 战略委员会会议按规定制作会议记录，战略委员会会议记录应
当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的
战略委员会成员和记录人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书
保存，保存期限为十年。
第十八条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
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第十九条 出席和列席会议的委员和代表均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第六章 附 则
第二十条 本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本细则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第二十一条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第二十二条 本细则自董事会审议通过后生效。
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