哈尔滨九洲集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范哈尔滨九洲集团股份有限公司(以下简称“公司”)第一期
员工持股计划(以下简称“员工持股计划”或“本员工持股计划”)的实施，
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和
国证券法》(以下简称“《证券法》”)《中国证监会关于上市公司实施员工
持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》(以下简称“《自
律监管指引第2号》”)等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司
章程》之规定，特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的基本原则
(一) 依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
(二) 自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
(三) 风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的持有人确定标准
(一) 参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 2 号》等有
关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了
本次员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司(含合并报表范围
内的子公司)任职，领取报酬并签订劳动合同或其他形式的聘用合同。
(二) 参加对象的确定标准
本次员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作
用的核心骨干员工。所有参加对象均需在公司(含子公司)任职，签订劳动合同或
受公司聘任。本次员工持股计划参加对象不包含公司现有董事、高级管理人员，
不包括按规定不能成为激励对象的独立董事及持股上市公司 5%以上股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
以上员工参加本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，
不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
(三) 本员工持股计划的持有人范围
本员工持股计划拟筹集资金总额不超过 1,000.49 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 1,000.49 万份，最终筹
集资金总额以实际筹资总额为准。
如出现员工放弃认购、或未按获授份额足额缴纳认购资金的，则视为自动放
弃认购权利，该部分权益份额作废失效。
预留份额的分配方案（包括但不限于确定预留份额的参加对象、认购数量、
认购价格、时间安排、考核要求及解锁比例等）由董事会授权薪酬与考核委员会
在存续期内予以确定。若在本持股计划存续期内仍未有符合条件的员工认购预留
份额或剩余预留份额未完全授予，则剩余预留份额作废失效。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超
过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次
公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励
获得的股份。
拟参加本员工持股计划的参与对象总人数为 114 人，具体参加人数根据员工
实际缴款情况确定。预留授予人员参照上述参加对象的标准并依据公司后续实际
发展情况由董事会授权薪酬与考核委员会确定。
(四) 员工持股计划持有人的核实
公司聘请的律师对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关
法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。
第四条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允
许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
第五条 员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的九洲集团 A 股普通股
股票，若公司回购专用证券账户所持股份数量不足以满足本期持股计划的授予需
求，差额部分将通过二级市场集中竞价交易方式购买(或其他合法合规来源)予以
补足。
公司回购专用账户回购股份的情况如下：
司股份方案的议案》，截至 2025 年 1 月 23 日，公司已完成本次回购。公司通过
回购专用账户以集中竞价方式回购公司股份 2,273,840 股，占公司当前总股本的
比例为 0.3534%，最高成交价为 4.71 元/股，最低成交价为 4.15 元/股，成交总金
额为人民币 10,001,679.00 元（不含交易费用）。回购方案实际执行情况与披露
的回购方案不存在差异，公司已按披露的回购方案完成回购。
第六条 员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核设置
(一) 员工持股计划的存续期
户至本次员工持股计划专用账户名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时
如未展期则自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。存续期内，本员工
持股计划的股票全部出售完毕，可提前终止。
出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通
过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，
应对照《自律监管指引第 2 号》规定的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，
并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
(二) 员工持股计划的锁定期
股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12
个月后开始分2期解锁，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股
计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票
总数的50%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股
计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票
总数的50%。
本次员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公
积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所
关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度
报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
定期设定原则为激励与约束对等。本次员工持股计划购买价格存在部分折价，
因此锁定12个月后分2期解锁，解锁比例分别为50%、50%。公司认为，在依
法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相
应的约 束，从而更有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司
此次员工持股计划的 目的，从而推动公司进一步发展。
(三) 员工持股计划的业绩考核
本员工持股计划考核年度为 2026 年及2027年两个会计年度，具体考核
内容如下：
解锁比例 考核年度 业绩考核
首次授予部分第一个解锁期 以2025年为基数，公司2026年智能配电网营业收入比2025年
（解锁比例50%） 增长率不低于30%。
首次授予部分第二个解锁期 以2025年为基数，公司2027年智能配电网营业收入比2025年
（解锁比例50%） 增长率不低于70%。
若预留部分份额在 2026 年三季报披露前授予，则考核年度为 2026年、
若预留部分份额在 2026 年三季报后授予，则考核年度为 2027年、2028
年两个会计年度。业绩考核目标如下表所示：
解锁比例 考核年度 业绩考核
预留授予部分第一个解锁期 以2025年为基数，公司2027年智能配电网营业收入比2025年
（解锁比例50%） 增长率不低于70%。
预留授予部分第二个解锁期 以2025年为基数，公司2028年智能配电网营业收入比2025年
（解锁比例50%） 增长率不低于100%。
注 1：上述指标以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据。
注 2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司当期业绩水平达到公司层面业绩考核目标条件的，标的股票进行解锁。
若公司当期业绩水平未能达到公司层面业绩考核目标条件导致未能解锁的份额
由管理委员会进行处置，处置方式包括但不限于，由管理委员会在锁定期结束后
择机出售（按持有人原始出资金额与出售标的股票所获金额之孰低金额返还原出
资人， 剩余资金（如有）归属于公司，或按照管理委员会决定的其他方式处置。
本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对员工持股计划持有人个人
分年进行考核，考核年度为 2026 年度、2027 年度，具体考核结果，由人力部门
评定，激励对象个人考核结合公司员工考核办法拟定，其中对应不同岗位性质、
工作内容公司将细化设置不同的考核条件，个人考核分年进行考核，根据个人的
绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为 A、B、C、D 四
个档次。考核评价表适用于考核对象。
考核结果 A B C D
解锁比例 1.0 0.75 0.5 0
在满足公司层面业绩考核情况下，若持有人当年度个人绩效考核为 C 以上，
持有人当期可解锁的标的股票份额=持有人当期计划解锁的标的股票份额×个人
层面解锁比例。
若因持有人个人绩效考核结果为“D”级而无法解锁分配的份额，由管理委员
会处置。处置方式包括但不限于，将相关份额重新分配给符合条件的其他持有人，
或由管理委员会在锁定期结束后择机出售（按持有人原始出资金额与出售标的股
票所获金额之孰低金额返还原持有人，剩余资金（如有）归属于公司），或按照
管理委员会决定的其他方式处置。
管理委员会在解锁日前应当核实持有人是否持续符合本员工持股计划规定
的各项条件，如发现其在解锁日当日不再符合持有人资格的，应立即取消该持有
人标的股票的份额。
第三章 员工持股计划的管理
第七条 员工持股计划的管理模式
在获得股东会批准后，本次员工持股计划采取自有资金方式设立，由公司自
行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议
设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工
持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。《员工持股计划管理办法》对
管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。公司董
事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东会授权范围内办理本次员工持股计划
的其他相关事宜。
第八条 持有人会议
参加对象与公司签署参与员工持股计划的具体协议后，即成为员工持股计划
的持有人。持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构，由全体持有
人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议
并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议
的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（一）公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持
有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持
有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席
并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有
人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其
后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任
不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（五）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的
表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
会议的持有人所持超过 50%（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持
股计划约定需 2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
的规定提交公司董事会、股东会审议。
（六）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。
第九条 管理委员会
（一）本员工持股计划设管理委员会，负责本员工持股计划的管理，管理委
员会成员由全体持有人会议选举产生。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会
主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期与本员
工持股计划的存续期一致。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本办法的规定，对本员工
持股计划负有下列忠实义务：
计划的资产；
其他个人名义开立账户存储；
本员工持股计划的资产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
表决等安排，以及参与现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券
等事项；
择机出售公司股票进行变现，管理员工持股计划权益分配，将本员工计划的现金
资产投资于固定收益类证券、 理财产品及货币市场基金等现金管理工具；
配/再分配方案；
持有人所持份额之处置事项、因公司层面业绩考核指标未达标而未能解锁的份额
之处置事项、因个人层面考核指标而未能解锁的份额之处置事项等，决定因上述
处置事项以及因上述事项将份额重新分配给符合条件的员工等导致持有人名单
及份额变动等事项；
决定取消持有人的资格，决定被取消资格的持有人所持份额及未分配现金收益的
处理事项；被取消资格的持有人有权就前述具体事宜向管理委员会提出书面异议，
由管理委员会负责审核异议事项并作出书面答复；
责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会负责主任召集，于会议召
开前 1 日通知全体管理委员会委员。如遇紧急情况可以临时通过口头方式或其
他即时电子通讯方式通知召开管理委员会会议。会议通知包括以下内容：
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会应当
自接到提议后 3 日内，召集管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决，会议决议由参会管理委员
会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
第十条 风险防范及隔离措施
(一) 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员
工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
(二) 本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会
的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的
合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计
划持有人之间潜在的利益冲突。
(三) 存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管
理、咨询等服务。
第四章 员工持股计划的资产构成与权益安排
第十一条 员工持股计划的资产构成
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划
资产委托归入其固有财产。在满足业绩考核要求的情况下，因本员工持股计划的
管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
第十二条 员工持股计划的资产分配
择机出售标的股票，出售标的股票对应资金应扣除有关税费及其他应付款项，按
照持有人当期可解锁标的股票份额进行权益分配，具体售出、分配时间、分配方
式由管理委员会根据二级市场情况最终确定。
分配完毕的资产，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持超过 50%
（不含 50%） 份额同意，且经公司董事会审议通过后本员工持股计划存续期可
以延长，直至标的股票全部出售且将所持全部资产按规定分配完毕。
股票或权益进行分配。
整体所有，任何持有人不得主张权益分配。
得的现金股利计入本次员工持股计划货币性资产，不做另行分配，待本次员工持
股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会在依法扣除相关税费后按照持有
人所持份额进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息
时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资
产，按照上述原则进行分配。
处理办法。
管理委员会决定具体的处置方式。
第五章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十三条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划不作变更。
第十四条 员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持 2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十五条 员工持股计划的终止
本员工持股计划的终止情形包括：
（一）本员工持股计划存续期满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止；
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有股票全部出售
或权益分配至持有人后，本员工持股计划可提前终止；
（三）其他需要终止本员工持股计划的情形。
本员工持股计划存续期内，在不违背法律法规规定的情况下，经管理委员会
提议、出席持有人会议的持有人所持超过 50%（不含 50%）份额同意，且经公
司董事会审议通过后本员工持股计划可终止实施。
第十六条 员工持股计划的清算与分配
（一）在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售
取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分
配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额或持
有人协商并经持有人会议审议通过确定的方式进行分配。
（二）本员工持股计划届满前，尚有未出售的标的股票的，由管理委员会在
本员工持股计划届满前完成出售。出售所得与本员工持股计划其余未分配款项，
在扣除必要税费、清算费用、管理费用等，按持有人所持份额比例进行财产分配。
第十七条 持有人权益处置
（一）发生如下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持股计
划的资格。
动合同的；
的；
社会上造成严重不良影响的；
管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格并办理尚未解
锁份额的收回手续，收回的份额由管理委员会决定其处置方式（包括但不限于将
收回的份额择机分配给其他符合条件的参与对象）。若此份额在本次员工持股计
划存续期内未完成分配，则未分配部分在解锁日后于存续期内择机出售，并以其
原始出资金额与出售所获金额孰低值返还持有人。如返还持有人后仍存在收益，
收益部分归公司所有。
截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持
股计划已经实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。
（二）持有人所持份额调整的情形
存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况或职务/职级变化
情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。对于
取消的份额及已实现的现金收益部分的处理方式参照本方案第八章第六款第（一）
项。
（三）持有人所持权益不做变更的情形
件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
的员工持股计划权益不作变更。
不作变更。
益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受须具备参与本次
员工持股计划资格的限制。
（四）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会完成对应股份的清
算事宜，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
第五章 附则
第十八条 本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通
过后生效。
第十九条 本管理办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件
和公司章程的规定执行;如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经
合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件
和公司章程的规定执行。
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