金安国 纪集团股份有限公司
（杨德利）
各位股东及股东代表：
本人杨德利作为金安国纪集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
在2025年度任期内，以勤勉尽责的态度履行独立董事的职责，认真审阅公司提供
的有关资料，对公司重大事项发表意见，在公司经营决策、项目投资及规范运作
等方面提出了专业性的意见和建议，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合
法权益。现将2025年度任期内履职情况报告如下：
一、独立董事
一、独立董事基本情况
基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人杨德利，1963年出生，经济学学士、管理学硕士、教授。曾任黑龙江工
程学院工商管理系主任、上海海洋大学教授、博士生导师、经济管理学院会计师
系主任、经济管理学院副院长、人事处处长。现任金安国纪独立董事，上海建桥
学院有限责任公司规划发展与质量办公室督导员，桑尼泰克精密工业股份有限公
司独立董事，上海市综合采购评标评审专家，教育部博士/硕士/本科毕业论文评
审专家。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司控股股
东、其他股东以及关联企业中担任任何职务，不存在影响独立性的情况。
二、2025
二、2025年度履职概况
（一）出席会议情况如下：
参加董事会情况
参加股东会情
本年应参加董
亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 况（次）
事会次数
公司董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重
大事项均履行了相关程序，合法有效。本人对董事会各项议案及公司其他事项没
有提出异议；对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
（二）对董事会重要事项审议情况
本人对董事会中重要事项都进行认真审核，维护了全体股东特别是中小股东
的合法权益。
（三）任职董事会各委员会工作情况
本人作为审计委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员，主持了 5 次审计委
员会会议。报告期内，根据《审计委员会实施细则》和《薪酬与考核委员会工作
细则》等公司相关制度的规定，对公司内部审计部门提交的内部审计报告进行审
阅，对内部审计部门的日常工作给予不定期指导，对公司内部控制的有效性进行
监督，不断健全公司的内部控制机制，切实履行相关的责任和义务。
（四）现场工作及公司配合情况
和其他工作时间，通过对公司及子公司现场实地考察、会谈、视讯、电话等多种
方式，密切关注公司的经营管理情况和财务状况，与公司其他董事、高级管理人
员及其他相关人员等沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况，全面了解公司
生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，积极有效地履行了独立董事的
职责，累计现场工作时间为 21 天。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织
准备会议资料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件。
（五）日常工作及在保护投资者权益方面所做的工作
式与公司其他董事、董事会秘书、内外审计部门等有关人员进行联络，了解公司
的经营管理情况，掌握公司的运作动态，针对所发现的问题向管理层提出合理建
议。并在此基础上发表了相关的意见，有效促进了董事会在决策上的科学性和客
观性，切实维护了公司和广大投资者的利益。持续关注公司信息披露工作的合规
性，认为公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和公司《信
息披露事务管理制度》的有关规定真实、准确、完整地开展信息披露工作。
三、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人根据独立董事的职权要求对公司以下事项予以重点关注：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司与关联方未发生应当披露的关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，重点关注了并购子公司上海金板科技有限公司（以下简称“上海
金板”）业绩承诺变更及业绩补偿问题、股权转让事宜，审议了上海金板在业绩
承诺期内未完成业绩承诺的业绩补偿方案和股权转让事宜，维护了公司股东利
益。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告真实、准确、完整，符合中国会计准则的要求，没有重
大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序
合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司已聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为2025年度审
计机构。本人对该审计机构的资质和对公司以往年度审计情况进行了解。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未聘任或者解聘上市公司财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变
更。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司未提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
经核查，公司2025年度能严格按照董事、高级管理人员薪酬和有关激励考核
制度执行，制定的薪酬考核制度、激励制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法
规及公司章程的规定，符合公司的实际情况。
报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，不涉及
激励对象获授权益、行使权益条件成就，不涉及董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划。
四、总体评价和建议
及《公司章程》等相关规定，忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的
决策，为公司的健康发展建言献策。2026年度，将继续本着诚信、勤勉和对公司
及全体股东负责的原则，加强与公司董事、管理层的沟通，充分利用自身专业知
识和经验为公司提出更多具有建设性的意见和建议，共同促进公司规范运作和持
续稳定健康发展，切实维护公司整体利益和广大股东特别是中小股东的合法权
益。
以上是本人在2025年度任期内履行职责的情况。
特此报告，谢谢！
金安国纪集团股份有限公司
独立董事 杨德利
二〇二六年四月二十七日
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