奥士康科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及《奥士康科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等有关规定，公司特设立薪酬与考核委员会，并制订本规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本规则所称董事包含独立董事，高级管理人员是指董事会聘任的总
经理、副总经理、财务负责人（本公司称“财务总监”）和董事会秘书。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占两名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召
集和主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述第四至第六条规定补足委员人数。在薪酬与考核委员会人数未达到规定
人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本规则规定的职权。
第八条 委员连续二次未能亲自出席委员会会议，也不委托其他委员出席会
议，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。
第九条 公司人力资源部是薪酬与考核委员会的日常工作机构，为薪酬与考
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核委员会提供专业支持，负责有关资料的准备和制度执行情况的反馈。董事会秘
书为薪酬与考核委员会提供综合服务，负责委员会日常工作联络、会议组织等事
宜。
第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准。
第十三条 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，
公司可以委托第三方开展绩效评价。
第十四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制
定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事
应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第四章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会根据履行职责的实际需要召开会议。公司董事
长、薪酬与考核委员会主任委员或二分之一以上委员可要求召开薪酬与考核委员
会会议。会议应于召开三天前以专人送达、传真、电子邮件、电话或其他方式将
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会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知全体委员。情况紧急，需要尽
快召开薪酬与考核委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十六条 薪酬与考核委员会会议由主任委员召集和主持，主任委员不能履
行职责时可指定一名独立董事委员召集并主持。主任委员既不履行职责，也不指
定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由
公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，
每一名委员有一票的表决权，会议表决方式为举手表决或投票表决。会议也可以
采用通讯表决的方式召开，委员须对表决结果进行签字确认。会议做出的决议，
必须经全体委员过半数通过。
第十八条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，委员因故未能出席时，
可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委员每次只能委托一名其他委员
代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。薪酬
与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人
提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。委员未出
席会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十九条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员
列席会议。
第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第二十一条 薪酬与考核委员会成员中与会议讨论事项存在利害关系的，应
当予以回避。因成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，委员所发表的意见应当在
会议记录中记录明确，委员可以要求对自己的意见提出补充或解释。出席会议的
委员和记录人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存
期限不少于十年。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
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第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董
事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者
其他方式召开。
第五章 附则
第二十六条 本规则未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的有关规定执行；本规则与国家法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十七条 本规则所称“以上”
“内”，含本数；
“过”
“低于”
“多于”
“少
于”，不含本数。
第二十八条 本规则自公司董事会审议通过后施行，修改时亦同。
第二十九条 本规则由公司董事会负责解释。
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