桃李面包股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管
理人员的离职管理，保障公司治理结构的稳定性和股东合法权益，依照《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《桃
李面包股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实
际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、
任期届满、解任等离职情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任须向董事会提交书面
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍必须依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除相关法律法规另有规定的外，如因董事的辞任，出现下列规定情形的，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章
程》规定，履行董事职责：
（一）董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第四条 董事任期届满未连任的，其自股东会决议选举产生新一届董事会之
日自动离任。
桃李面包股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度
第五条 董事因违反法律法规、《公司章程》规定，或因重大失职、渎职等
行为损害公司利益，股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。公司如
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第六条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人
员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。
第七条 公司董事、高级管理人员有下列情形之一的，不得担任公司的董事、
高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定不能担任的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事或聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘
任无效。董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，应当立即停止履职，
董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
董事会提名委员会应当对董事、高级管理人员的任职资格进行评估，发现不
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符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。
第三章 移交手续及未结事项处理
第八条 董事、高级管理人员离职，应与继任董事、高级管理人员或董事会
指定人员进行工作交接，向董事会办妥所有移交手续，确保公司业务的连续性。
工作交接内容包括但不限于其任职期间取得的涉及公司的文件资料、印章、数据
资产、未了结事务清单、财务账目及其他公司要求移交的文件。对正在处理的公
司事务，离职董事、高级管理人员应向接手人员详细说明进展情况、关键节点及
后续安排，协助完成工作过渡。
第九条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审
计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十条 在董事、高级管理人员离职时，公司应全面梳理该董事、高级管理
人员在任职期间作出的所有公开承诺。
董事、高级管理人员离职后，对其在任职期间作出的未履行完毕的公开承诺，
仍需继续履行。如离职董事、高级管理人员未履行承诺的，公司有权依法追究其
责任。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十一条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在五年内仍然有效。董事、高级管
理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事
离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。如后续发现董事、高级管理人员在任
职期间存在违法违规、损害公司利益等行为，公司仍有权依法追究其责任。
第十二条 董事、高级管理人员在其就任时确定的任职期间内和任期届满后
六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得
超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、
依法分割财产等导致股份变动的除外；董事、高级管理人员离职后 6 个月内，不
得转让其所持有的本公司的股份。
第十三条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的
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后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿
责任不因其离职而免除。
第五章 责任追究机制
第十五条 公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是
否涉嫌违法违规行为等进行审查。如公司发现离职董事、高级管理人员存在违反
相关承诺、移交瑕疵、违反忠实义务或者其他损害公司利益行为的，董事会应当
采取必要手段追究相关人员责任，包括但不限于召开会议审议对该等人员的具体
追责方案，追偿包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等，切实
维护公司和中小投资者权益。
第十六条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起 15 日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施
（如有）。
第六章 附 则
第十七条 本制度未尽事宜或与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公
司章程》不一致时，应按照国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》
的规定执行。
第十八条 本制度由本公司董事会负责解释、修订。
第十九条 本制度由公司董事会审议通过后实施。
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