桃李面包股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度
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第一条 为进一步完善桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、
高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及
《桃李面包股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员。
本制度所称董事，是指公司董事会的全部成员，包括独立董事及非独立董事。
本制度所称高级管理人员，是指公司总经理、执行总经理、董事会秘书、财
务负责人等《公司章程》规定的高级管理人员。
第三条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营
业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第四条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（二）收入水平与公司效益及工作目标紧密结合的原则，同时与市场价值规
律相符；
（三）薪酬与公司长远利益相结合的原则；
（四）薪酬标准公开、公正、透明的原则。
第五条 公司人力资源部、财务部配合公司董事会薪酬与考核委员会进行公
司董事、高级管理人员津贴及薪酬的考核及确认。
第六条 公司非独立董事、高级管理人员按其具体的工作岗位领取薪酬，未
在公司担任职务的非独立董事领取任期内的固定津贴。在公司担任职务的非独立
董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入、保险福利等
组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
第七条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支
付应当以绩效评价为重要依据。
第八条 独立董事津贴按季度发放。
桃李面包股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度
公司高级管理人员、非独立董事薪酬发放时间、方式根据公司执行的工资发
放制度确定。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩
效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第九条 公司独立董事根据股东会决定的标准领取独立董事津贴，不领取其
他报酬。
第十条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管
理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第十一条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制
定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事
应当回避。
公司高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第十二条 公司亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说
明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性
以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第十三条 公司董事出席公司董事会、股东会及按《公司法》和《公司章程》
相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。
第十四条 公司可以为专门事项设立专项奖励或惩罚，经公司董事会薪酬与
考核委员会审议通过后实施，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的补
充。
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
桃李面包股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度
第十六条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按实际任期发放相应的津贴或薪酬。董事、高级管理人员岗位变动的，从变
动之日起，根据新岗位标准执行相应的津贴或薪酬。新选举或聘任的董事、高级
管理人员的薪酬，自任职之日起按本制度的规定执行。
第十七条 董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的经营战略服务，薪酬与
考核委员会可根据公司经营效益情况、市场同行业薪酬水平变动情况、通胀水平、
公司发展战略、组织结构调整等情况，不定期地调整薪酬体系以适应公司发展需
要。
第十八条 本制度未尽事宜或与国家颁布的法律、法规、规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》不一致时，按照国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。薪酬与考核委员会可根据具体情况对本制度提出修
订方案，经董事会审议通过后报股东会审议通过后实施，修改时亦同。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
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