桐昆集团股份有限公司独立董事 2025 年度述职报告
桐昆集团股份有限公司独立董事 2025 年度述职报告
作为桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025年度本人
严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》以及《公
司章程》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2025年的工作中，谨慎、勤
勉、忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事
项发表独立意见，切实发挥独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是社会公众股
股东的权益。现将本人2025年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
陈智敏，女，1960 年 4 月出生，杭州市民建常委，硕士研究生。浙江天健东方
工程投资咨询有限公司高级顾问、浙江省注册会计师协会常务理事及省造价管理协
会常务副会长。曾任浙江浙经资产评估所所长、浙江浙经资产评估有限公司董事长、
浙江天健东方工程投资咨询有限公司总经理、高级顾问等；第九届、第十届、第十
一届浙江省政协委员，第十一届、第十二届杭州市民建委员；浙江财通资本投资有
限公司外部董事（任期至 2024 年 10 月 30 日）。现任杭州巨星科技股份有限公司、
桐昆集团股份有限公司独立董事。
经认真自查，任职期间，本人符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规
规定的独立性的要求，不存在影响独立履职的情况。
二、独立董事 2025 年度履职概况
（一）出席会议情况和投票情况
在2025年度任职期间，本人积极出席公司的历次股东大会、董事会、独立董事
专门会议、各专门委员会会议，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，
诚信勤勉，忠实尽责。本人对本人参加的各次董事会、独立董事专门会议、各专门
委员会会议相关议案均投了赞成票。
（1）出席董事会和股东会情况
出席董事会会议情况 应出席股
应出席董 出席股东
现场出席 以通讯方式参 委托出席 缺席 东大会次
事会会议 大会次数
次数 加会议次数 次数 次数 数
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（2）出席独立董事专门会议及各委员会会议情况
本人在任期内严格按照相关规定行使职权，积极有效地履行了独立董事职责。
及2025年度预计日常关联预计情况、收购新疆中灿综合能源有限公司股权暨关联交
易的事项发表了同意的意见。本人担任提名与薪酬考核委员会主任委员，2025年度
本人提议召开并出席提名与薪酬考核委员会会议1次，对2024年度董事、高管薪酬进
行了审查。
（二）行使独立董事职权的情况
请外部审计机构和咨询机构等情况。
（三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作
其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构天健会计师
事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，通过参加审计前沟通会议、审阅关键审计
事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。
（四）保护投资者权益方面所做的其他工作
作为独立董事，本人能够根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独
立董事管理办法》以及《公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，公
平对待投资者。在日常信息披露工作中严格执行《上海证券交易所股票上市规则》、
公司《信息披露管理办法》的相关规定，保证了公司 2025 年信息披露的真实、准确、
完整、及时、公平、简明清晰、通俗易懂。
门委员会会议，认真审议各项议案，忠实履行独立董事职务，在公司详实听取了管
理层汇报，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经
营状态和可能产生的经营风险，在各次会议上充分发表了独立意见，切实保护中小
股东的利益。同时，对公司信息披露和依法运作情况进行了监督和核查，避免出现
任何违规事项，有效履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
另外，通过学习国家有关法律法规尤其是涉及到规范公司法人治理和保护社会公众
股东权益等相关法规的认识和理解，加强了对公司和投资者利益的保护能力，形成
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了自觉保护社会公众股东权益的意识。2025年，本人还参与了公司在上证路演中心
线上进行的桐昆股份2025年第三季度业绩说明会，与投资者进行交流。
（五）现场考察及公司配合情况
场实地考察、和公司高管及相关人员进行充分交流。平常也会通过电话、邮件等方
式和公司管理层、董事会秘书、董事会办公室相关人员进行沟通，对公司重大事项
通过现场与通讯的方式进行了详细问询，并利用自己专业所长提出合理化建议。
公司管理层高度重视与本人的沟通交流，为本人履职提供了必要的工作条件和
积极的支持，及时交流公司生产经营和重大事项进展情况，认真听取并采纳本人的
合理意见和建议，使本人有效地履行了独立董事的职责，充分发挥了指导和监督的
作用。本人年度工作时间满足相关要求并就工作内容及工作范围按需要进行履职。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易
本人对公司2024年度日常关联交易实际执行情况和2025年度预计的关联交易情
况进行了事先了解核实，与相关人员进行了沟通。认为公司2024度实际发生的日常
关联交易及对2025年度日常关联交易的预计符合公开、公平、公正的原则，定价公
允，公司与关联方的采购、销售交易均属公司日常生产经营中的持续性业务，交易
的进行有利于降低公司的生产成本，保障公司生产经营的稳定，有利于公司可持续
发展。公司关联交易决策程序符合《公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等
法律法规的有关规定，符合公司和股东的长远利益，不存在损害公司及公司股东，
特别是中小股东利益的情形。
本人对收购新疆中灿综合能源有限公司股权暨关联交易的事项进行了事先了解
核实，与相关人员反复进行了沟通。认为本次关联交易决策程序符合《公司法》《公
司章程》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第5号——交易与关联交易》等法律法规的有关规定。本次关联交易有利于满足公
司未来业务发展需要。本次关联交易属于正常经营行为，在公平合理的基础上与关
联方进行交易，是公司发展所需，相关协议定价遵循公开、公平、公允的定价原则，
并经双方协商确定，定价公平合理。本次交易不影响公司的独立性，也不存在损害
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公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
（二）定期报告财务信息、内部控制评价报告
任职期内，本人认真审议公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息，确保
其内容真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。
（三）董事、高管薪酬
本人对公司2024年度董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为
薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，在2025年度履职期间，本人严格按照相关法律法规及公司
制度文件，在2025年的工作中，谨慎、勤勉、忠实履行职务，切实发挥独立董事的
作用，维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的权益。
利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的建议，从而提高公司决策
水平和经营绩效，维护公司和中小投资者合法权益。希望在新的一年里，公司更加
稳健经营、规范运作，更好的树立自律、规范、诚信的上市公司形象，让公司持续、
稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。同时，对公司董事会、经
营班子和相关人员，在本人履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此表
示衷心感谢。
独立董事（签名）：
陈智敏
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