桃李面包股份有限公司
章 程
二〇二六年四月
（修订）
桃李面包股份有限公司章程
桃李面包股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司
法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系在原沈阳市桃李食品有限公司的基础上整体变更设立的股份有限公司。公司在
沈阳市市场监督管理局注册登记，并取得营业执照，统一社会信用代码为：
第三条 公司于 2015 年 6 月 24 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 45,012,600 股，于 2015 年 12 月 22 日在
上海证券交易所上市。股票简称：桃李面包，股票代码：603866。
第四条 公司注册名称：
中文名称：桃李面包股份有限公司。
英文名称：Toly Bread Co., Ltd.
第五条 公司住所：沈阳市苏家屯区机场路 1066 号，邮政编码：110100。（经营场所：
辽宁省沈阳市沈河区青年大街 1-1 号沈阳市府恒隆广场办公楼 1 座 4015 单元，邮政编码：
第六条 公司注册资本：人民币 159,971.9155 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司，经营期限为长期。
第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，由董事会过半数选
举产生或变更。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
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第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务
承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理
人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、执行总经理、董事会秘书、财
务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：为社会提供高性价比的产品，让更多人爱上面包。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：食品生产、销售；农副食品加工、
销售；食品生产专用设备、农副食品加工专用设备制造、销售；日用百货批发、零售；食
品、初级农产品批发；企业管理服务、仓储服务（不含危险化学品）、市场营销策划、包
装服务、搬运装卸服务、道路普通货运；食品技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
自有设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
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第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司发起人、各发起人的出资方式、出资时间等具体情况如下：
发起人姓名 认购的股份数（万股） 出资方式 出资时间
持有的沈阳市桃李食品有限
吴志刚 2,951.30 2007 年 7 月 2 日
公司股权的净资产
持有的沈阳市桃李食品有限
吴学群 2,414.70 2007 年 7 月 2 日
公司股权的净资产
公司设立时发行的股份总数为 5,366 万股，均为面额股，每股金额为人民币 1 元。
第二十条 公司已发行的股份总数为 159,971.9155 万股，公司的所有股份均为普通股，
无其他种类股份。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，为他人取得公司或者其母公司的股份提供任何财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。
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公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导
致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、法规和规范性文件的规定以及公司可转换公
司债券募集说明书的约定办理。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他
有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十五条 公司可以选择下列方式之一收购本公司股份：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其它方式。
公司因第二十四条第一款（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司依据本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东会决议；公司依据本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
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第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，持有情
况发生变动，在变动发生三个工作日内向公司报告。上述人员在就任时确定的任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持公司股份自
公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后，半年内不得转让其所持有的
本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规
定。
第三十条 公司董事、高级管理人员及持有公司股份百分之五以上的股东，将其所持
有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之
日起六个月以内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益，但
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股 东
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第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。
第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
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董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数。
第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公
司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
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公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规
定执行。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
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（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未
公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害
公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何
方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关
于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
控股股东、实际控制人同时担任公司董事长和总经理的，公司应当合理确定董事会和
总经理的职权，说明该项安排的合理性以及保持公司独立性的措施。
控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的，应当及
时披露相关业务情况、对公司的影响、防范利益冲突的举措等，但不得从事可能对公司产
生重大不利影响的相同或者相近业务。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。
持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该
事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。
第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证所披露信息
的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，并配合公司履
行信息披露义务：
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（一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其
他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标
记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格
可能产生较大影响；
（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政
处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职
责；
（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形；
前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有
关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第四十六条 公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和股东负有诚信义务，
不得通过资金占用等方式损害公司利益和股东的合法权益。
控股股东、实际控制人不得通过关联交易、资产重组、对外投资、担保、利润分配和
其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。
第四十七条 控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；
（三）要求公司委托其进行投资活动；
（四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务
对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）要求公司代其偿还债务；
（六）中国证监会及上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
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控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占
用公司资金。
第四十八条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，
公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分；情节严重的，应依据法定程序对负有严重
责任的董事、高级管理人员予以罢免、解聘。
第四十九条 公司或控股子公司违反本制度而发生的控股股东及关联方非经营性占用
资金、违规担保等现象，给公司造成损失的，公司应依法追究相关责任人赔偿责任；当其
行为违反国家有关法律法规和证券监管部门规章，依法追究相关责任人的法律责任；构成
犯罪的，依法追究其刑事责任。
第三节 股东会的一般规定
第五十条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司股票、债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第五十一条规定的担保事项、财务资助和其他交易事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之
十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）对公司因本章程第二十四条第一款（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的事项作出决议；
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（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转
换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规
定。
除法律、行政法规、部门规章另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第五十一条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。公司下列对外担保行为，须经董
事会审议通过后，提交股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之五的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之
五以后提供的任何担保；
（三）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产百分之十
以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
的百分之十的任何担保；
（五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
审议前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审
议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关
联人应当提供反担保。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，
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该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交
易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终
止担保等有效措施。
第五十二条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过
半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交
易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
第五十三条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公
司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参
股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形
除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提
交股东会审议。
第五十四条 对外投资事项达到下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东
会审议：
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（一）单项对外投资金额超过公司最近一期经审计净资产（合并会计报表）的 10%；
（二）连续 12 个月内的累计对外投资总额超过公司最近一期经审计总资产的 20%。
第五十五条 公司发生的交易（提供担保、财务资助、对外投资除外）达到下列标准
之一的，应当及时披露并提交股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
前款所称“交易”， 包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（三）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（四）租入或者租出资产；
（五）委托或者受托管理资产和业务；
（六）赠与或者受赠资产；
（七）债权、债务重组；
（八）签订许可使用协议；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十一）上海证券交易所认定的其他交易。
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第五十六条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计
算相关财务指标。交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的
公司的相关财务指标作为计算基础。
因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生
变更的，参照适用前款规定。
第五十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，于上
一个会计年度结束之后的六个月之内举行。
第五十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于章程所定董事人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十九条 公司召开股东会的地点为公司住所地或其他明确地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会
或《公司章程》的规定，采用网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述
方式参加股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第六十条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第六十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
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经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董
事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第六十二条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第六十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权以书面形式向董事
会提出召开临时股东会的请求。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后十日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司百分之十以上股份的股东有权以书面形式向审计委员会提出召开临时股东会的
请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持有公司股份比例不得低于公司总股份的百分之十。
审计委员会或者召集股东在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。
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第六十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用
于除召开股东会以外的其他用途。
第六十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十七条 提案的内容属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司百分
之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章
程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第六十七条规定的提案，股东会不得进行表决或
作出决议。
第六十九条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东
会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第七十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
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股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第七十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第七十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不延期或取消，股东会通知中
列明的提案不取消。一旦出现需要延期或取消的情形，由召集人在原定召开日前至少二个
工作日通知并说明原因。
第六节 股东会的召开
第七十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
第七十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第七十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
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（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。
第七十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东会。
第七十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。
第七十九条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第八十条 股东会召开时，公司全体董事、高级管理人员应当列席会议，并接受股东
的质询。
第八十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
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召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东
会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第八十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，
每位独立董事也要作述职报告。
第八十四条 董事、高级管理人员在股东会上须就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十五条 会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
第八十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在会议记录上签名。
会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络以及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限为十年。
第八十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应当采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接
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终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人要向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数
通过。
股东会作出特别决议，由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。
第九十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计净资
产百分之十的事项；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、高级管理人员以及单独或
者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
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公司持有的本公司股份没有表决权，该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券
公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表
决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第九十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席，关联股东不能参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：
（一）股东会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公
司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关关联关系的股东，并
解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份半数以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项
的一切决议无效，重新表决。
第九十四条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
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第九十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得
与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者部分重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第九十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，应当实行累积
投票制。
公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提名董事候
选人；公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提名独立
董事候选人。
公司股东提出董事候选人的每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。
提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关证明材料，由董事会对提
案进行审核后，对于符合法律、行政法规和公司章程规定的提案，应提交股东会审议并向
股东公告；对于不符合法律、行政法规和公司章程规定的提案，不提交股东会审议，但应
在当次股东会上予以解释和说明。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，
也可以分散投票选举多人，根据得票的多少的顺序确定当选人。
在选举董事的股东会上，董事会秘书应当向股东解释累积投票制度的具体内容和投票
规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。若选票上该股东使用的投票权总数超过
了该股东合法拥有的投票权属，则该选票无效。
第九十七条 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第九十八条 除累积投票表决的选举议案外，股东会对提案进行逐项表决。同一事项
的不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第九十九条 股东会审议提案时，不对提案进行修改。否则，有关变更视为新的提案，
不在本次股东会上进行表决。
第一百条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复方式表决的以第一次投票表决结果为准。
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第一百〇一条 股东会采取记名方式投票表决。
第一百〇二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第一百〇三条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百〇四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果计为“弃权”。
第一百〇五条 会议主持人如果对提交表决的投票结果有怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的
表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人立即组织点票。
第一百〇六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，在股东会决
议公告中作特别提示。
第一百〇八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东会决议通
过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第一百〇九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第五章 董事会
第一节 董事的一般规定
第一百一十条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定不能担任的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定
解除其职务。
董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向
董事会提出解任的建议。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会
议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第一百一十一条 董事任期三年，由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会
解除其职务。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连续任职不得超过六年。
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董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总
数的二分之一。
第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，应当采取措施避免
自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程
的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营
与公司同类的业务；
（八）不得接受与公司交易有关的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得归公司所有；给公司造成损失的承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（五）项规定。
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第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料,不得妨碍审计委员会或者审计委
员会成员行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，由董事会建议股东会予以撤换。
第一百一十五条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任须向董事会提交书面
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍必须依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
如因独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法
律法规或本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞任的独立董事应当继续
履行职责至新任独立董事产生之日。董事辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完
成补选。
第一百一十六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 5 年内并不当然解除。董事在任职
期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事离职时尚未履行完毕的
承诺，仍应当履行。
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公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为
等进行审查。
第一百一十七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，要事先声明其立场和身份。
第一百一十九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定行使职权，给公司造成损失的，
承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百二十条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由九名董事组成，设董事长一
人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的
方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置，决定成立或注销有独立法人资格的经济实体；
（九）聘任或者解聘公司总经理、执行总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理
人员以及子公司的主要管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
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（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）对公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的事项作出决议；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。
公司根据上述（十五）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会等相关委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
公司董事会议事规则作为本章程附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会有权审批本章程第四十一条规定的股东会权限以外的其他对外担保事项，董事
会审议对外担保、提供财务资助事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出
席会议董事会会议的三分之二以上董事同意。
董事会应当准确、全面识别公司的关联方和关联交易，重点审议关联交易的必要性、
公允性和合规性，并严格执行关联交易回避表决制度。
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第一百二十五条 根据公司生产经营发展的需要，董事会上述权限为:
（一）对外投资的授权
对外投资的授权为：单项对外投资金额占公司最近一期经审计净资产 (合并会计
报表，以下同)10%以下，连续 12 个月内的累计对外投资总额占公司最近一期经审计总资
产的 20%以下。
（二）对外借款的授权
对外借款的授权为：单笔对外借款金额占公司最近一期经审计净资产 10%以下(外币
按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币的中间价折算)，连续 12 个月内的累计对外
借款余额占公司最近一期经审计总资产的 10%以下。
（三）对外担保的授权
产 5%或以下，连续 12 个月内累计担保的债务余额占公司最近一期经审计总资产 10%以
下。
连续 12 个月内累计担保的债务余额在 2 亿元人民币或以下。
（四）购买或出售资产（含股权）的授权
购买或出售资产的授权为：单次购买或出售资产的成交金额占公司最近一期经审计净
资产的 10%以下，连续 12 个月内累计购买或出售资产的成交金额占公司最近一期经审计
总资产的 10%以下。
（五）关联交易的授权
关联交易的授权为：与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免
公司义务的债务除外）金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下。
（六）对外捐赠的授权
对外捐赠的授权为：公司连续 12 个月内发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产
（按照账面净值计算其价值），单笔或累计金额 100 万元以上 1,000 万元以下的捐赠。
第一百二十六条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
董事长行使下列职权：
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（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东会报告。
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以
前书面通知全体董事。
第一百二十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、审计委员会
或者过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，
召集和主持董事会会议。
第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知和书面通知（包
括专人送达、邮寄、传真及电子邮件）。通知时限为：会议召开三日以前通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百三十二条 董事会对本章程第一百二十一条第一款（十五）项规定的情形作出
决议的，需三分之二以上董事出席董事会。
除本章程另有规定外，董事会会议由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票
表决权。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。董事会审议担保事项时，应经出
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席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。董事会决议的表决，实行一人一票，董事会
成员人数为偶数，当出现表决相等情形时，董事会可根据审议情况对相关事项进行修改提
交下次会议审议，或提议将其提交股东会审议表决。
董事决议的表决，实行一人一票。
第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十四条 董事会决议表决方式为：记名和书面等方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、 电话、传真、电
子邮件等进行并做出决议，并由参会董事签字。
第一百三十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面
委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉
及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等。
第一百三十六条 董事会会议要有记录，出席会议的董事和记录人在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期十年。
第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；
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（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三节 独立董事
第一百三十八条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
公司独立董事中至少有一名会计专业人士。
第一百三十九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主
要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
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第一百四十条 独立董事应当具备与其履行职责相适应的任职条件。担任独立董事应
当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
第一百四十一条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百四十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
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（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十四条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半
数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十五条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十六条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议。
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两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会
会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十九条 公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依
照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十条 战略委员会成员由五名董事组成。
第一百五十一条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定的须经董事会批准的重大融资方案进行研究并提出建议；
（四）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提
出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项实施进行检查；
（七）董事会授权的其他的事项。
第一百五十二条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数以上，并由
独立董事担任召集人。
第一百五十三条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
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董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数以上，
并由独立董事担任召集人。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 高级管理人员
第一百五十五条 公司设总经理一名，可以设执行总经理若干名、财务负责人和董事
会秘书各一名，总经理、执行总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员，由
董事会聘任或解聘。
第一百五十六条 本章程第一百一十条之规定同时适用于公司高级管理人员。本章程
第一百一十二条关于董事的忠实义务、第一百一十三条关于勤勉义务、第一百一十六条关
于离职管理制度的规定，也适用于公司高级管理人员。
第一百五十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十八条 总经理、执行总经理、财务负责人、董事会秘书任期三年，连聘可
以连任。
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第一百五十九条 总经理、执行总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司总经理、执行总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理、执行总经理、财务负责人可以列席董事会会议。
第一百六十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十一条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理、执行总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百六十二条 总经理、执行总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理、
执行总经理辞职的具体程序和办法由总经理、执行总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。
公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还须聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行
职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。
董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书
的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘
书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内
完成董事会秘书的聘任工作。
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第一百六十四条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，承担赔偿责任。
第一百六十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。公司财务会计制度经董事会审议通过后实施。
第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
进行编制。
第一百六十八条 公司除法定的会计帐簿外，将不另立会计帐簿。公司的资产不以任
何个人名义开立帐户存储。
第一百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依法提取法定公积金之前，应当
先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
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股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资
本的百分之二十五。
第一百七十一条 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年
中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件
下制定具体的中期分红方案。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下
一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百七十二条 公司的利润分配政策，应遵守下列规定：
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展
的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。
公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投
资者的意见。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的
无保留意见、报告期末资产负债率超过 80%且当期经营活动产生的现金流量净额为负，可
以不进行利润分配。
（二）利润分配的形式
公司采用现金、或股票、或两者结合的方式进行股利分配，在公司盈利及满足正常经
营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。
（三）股利分配的条件及比例
桃李面包股份有限公司章程
在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经
营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式分配的股利不少于
当年实现的可分配利润的 30%。
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围内，公
司可在满足本章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配方式。
（四）现金股利分配的比例和期间间隔
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化
的现金分红政策。
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
上述“重大资金支出安排”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金
支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 5%，且绝对值达到 5,000 万元。
公司原则上在每年年度股东会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公
司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）决策程序和机制
董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经董事会审议通过后提交
股东会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
桃李面包股份有限公司章程
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。
公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案或者现金分红水平较低的，董事会应
就不进行现金分红或者现金分红水平较低的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投
资收益等事项进行专项说明，经董事会审议通过后提交股东会审议，并依法予以披露。
公司不进行现金分红或调整现金分红比例时，应当经出席股东会的股东所持表决权的
（六）公司利润分配政策的变更
若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整利润分配政策的，
应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东会审议通过，独立
董事应该对公司年度股利分配方案发表意见，股东会应该采用网络投票方式为公众股东提
供参会表决条件。
利润分配政策调整方案应经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百七十三条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
第一百七十四条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。
第一百七十五条 内部审计机构向董事会负责。公司内部审计制度和审计人员的职责，
经董事会批准后实施。
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内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向
审计委员会直接报告。
第一百七十六条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第一百七十七条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十八条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十九条 公司聘用符合《证券法》规定会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决
定前委任会计师事务所。
第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十二条 会计师事务所的报酬由股东会决定。
第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计
师事务所，会计师事务所有权向股东会陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知与公告
第一节 通知
第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 专人送达；
（二） 邮件、电子邮件或传真；
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（三） 公告；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第一百八十六条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知，以邮件方式、专人送出或传真方式进
行。
第一百八十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工作日
为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十条 公司指定上海证券报为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十二条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股
东会决议。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体上
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或者国家企业信用信息公示系统公告，接到通知的债权人于三十日内、未接到通知的债权
人于公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供担保。
第一百九十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第一百九十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，需要编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司于作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知
书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或
者本章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十八条 公司依照本章程第一百七十条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十七条的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定的报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
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第二百条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百〇一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理
变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百〇二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，应持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东向人民法院提出的解散
公司请求。
公司有本条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修
改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百〇三条 公司因本节前条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，在解散事由出现之日起十五日内组成
清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算义务人未及时履行清算
义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
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（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定媒
体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自第一次公告之日起四十五
日内向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东会或者人民法院确认。
第二百〇七条 公司财产按下列顺序清偿：
（一） 支付清算费用；
（二） 支付公司职工工资和社会保险费用和法定补偿金；
（三） 交纳所欠税款；
（四） 清偿公司债务；
（五） 按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。
第二百〇八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇九条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财
务帐册，报股东会或人民法院确认。
清算组应当自股东会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公
司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
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第二百一十条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，承担赔偿责任。
第十章 修改章程
第二百一十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东会决定修改章程。
第二百一十二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批
的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
公司章程。
第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十一章 附 则
第二百一十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股
份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
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（四）日常交易包括：（1）购买原材料、燃料和动力；（2）接受劳务；（3）出售
产品、商品；（4）提供劳务；（5）工程承包；（6）与公司日常经营相关的其他
交易。
第二百一十六条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章
程的规定相抵触。
第二百一十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在沈阳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“不足”、“以外”不含本数。
第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百二十一条 本章程自股东会决议通过之日起施行。
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