慧博云通科技股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告
慧博云通科技股份有限公司
（独立董事 张国华）
作为慧博云通科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》及《公司章程》《独立董事制度》等相关法律法规的规定，忠实履行独立董事的职
责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，积极出席公司相关会议，认真审议董
事会各项议案，参与公司经营发展的讨论，对公司相关事项发表了公正、客观的独立意
见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现
将 2025 年度本人履行独立董事职责的情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
张国华，男，1960 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现拥有中国注
册会计师、中国注册资产评估师及会计师职称。银行间交易商协会会计专业委员会委员、
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）资深合伙人。2017 年 11 月至今，担任中勤万
信税务师事务所（北京）有限公司董事；曾任中航工业机电系统股份有限公司独立董事、
中科星图股份有限公司独立董事；现任瑞斯康达科技发展股份有限公司独立董事；2020
年 12 月至今担任公司独立董事。
报告期内，本人任职期间作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》
第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
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序，重大事项均履行了相关的审批程序。作为公司独立董事，本人以现场或通讯方式出
席了全部会议，没有缺席或未委托其他独立董事代为出席并行使表决权的情形。
在行使表决权方面，本人对公司所涉董事会各项议案均投同意票，没有提出异议的
事项，也没有反对或弃权的情形。
以下是 2025 年本人出席董事会会议和股东会的具体情况：
董事会会议出席情况 股东会出席情况
独立董事姓名 应出席次 亲自出 委托出席 缺席 是否连续两次未
出席股东会次数
数 席次数 次数 次数 亲自出席会议
张国华 9 9 0 0 否 4
会议届次 时间 会议审议事项 意见类型
独立董事专门会
议 2025 年 第 一 同意
次会议
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的议案》
《关于<慧博云通科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其
摘要的议案》
独立董事专门会
议 2025 年 第 二 同意
次会议
《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份
及支付现金购买资产框架协议>以及<发行股份购买资
产框架协议>的议案》
《关于公司引入战略投资者并签署附条件生效的<战
略合作框架协议>的议案》
《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购
协议>的议案》
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会议届次 时间 会议审议事项 意见类型
《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组
上市的议案》
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》
《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号—上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条
规定的议案》
《关于本次交易相关主体不存在不得参与上市公司重
大资产重组情形的议案》
《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办
法>第十一条的议案》
《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法
（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易
所上市公司重大资产重组审核规则>第八条的议案》
《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交
法律文件有效性的议案》
《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议
案》
《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的
议案》
《关于暂不召开公司股东会审议本次交易相关事项的
议案》
独立董事专门会 《关于全资子公司接受关联方提供担保、财务资助暨
议 2025 年 第 三 同意
次会议 《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》
《关于本次交易构成与关联人共同投资的议案》
《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易相关法律法规规定条件的议案》
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》
独立董事专门会 《关于<慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资
议 2025 年 第 四 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘 同意
月 29 日
次会议 要的议案》
《关于本次交易构成关联交易的议案》
《关于公司与交易对方签署附条件生效的<资产购买
协议>的议案》
《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购
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会议届次 时间 会议审议事项 意见类型
协议>的议案》
《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市
的议案》
《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》
《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号—上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条
规定的议案》
《关于本次交易相关主体不存在不得参与上市公司重
大资产重组情形的议案》
《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办
法>第十一条的议案》
《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法
（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易
所上市公司重大资产重组审核规则>第八条的议案》
《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交
法律文件有效性的议案》
《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议
案》
《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的
议案》
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性
的议案》
《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及
评估报告的议案》
《关于公司本次交易定价的依据及公平合理性的议
案》
《关于提请股东会审议同意特定对象免于发出收购要
约的议案》
《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议
案》
《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第
三方机构和个人的议案》
《关于公司＜前次募集资金使用情况专项报告＞的议
案》
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会议届次 时间 会议审议事项 意见类型
《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理
本次交易相关事宜的议案》
《关于与申晖控股等相关方签署<业绩承诺补偿协议
之补充协议>的议案》
《关于终止 2024 年度向特定对象发行股票事项的议
案》
《关于<慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）>及其摘要的议案》
《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报
独立董事专门会
议 2025 年 第 五 同意
月5日 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办
次会议
法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》
《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号—上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条
规定的议案》
公司第四届董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员
会共四个专门委员会。本人作为公司第四届董事会审计委员会成员、第四届董事会薪酬
与考核委员会成员，严格按照各专门委员会实施细则的要求，本着勤勉尽责的原则，认
真履行工作职责。
会议出席情况
专门委员会类别
应出席次数 实际出席次数
第四届董事会审计委员会 7 7
第四届董事会薪酬与考核委员会 4 4
主动并深入了解了进行决议所需掌握的相关情况，为董事会的重要决策进行充分的准备
工作。在会议上，本人积极参与讨论，认真审议每项议案，并结合个人的专业知识提出
合理化建议和意见，在充分了解审议事项的基础上，以谨慎的态度行使表决权并发表意
见。
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事项均履行了相关审议程序，会议的召集和召开合法有效。本人对报告期内需本人审议
的各项议案均投了赞成票，无反对、弃权的情况。
（二）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，及
时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，积极有效地履行了独立
董事的职责。2025 年任期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内审部及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审
计人员业务知识和审计技能、与会计师事务所就相关问题进行有效的探讨和交流，维护
了审计结果的客观、公正。
（四）现场工作情况
报告期内，本人持续密切关注宏观经济形势、行业政策及市场环境变化对公司经营
发展的影响，通过出席公司股东会、董事会、独董专门会议及各专门委员会会议，与公
司管理层进行充分沟通交流，认真听取公司生产经营、财务状况、重大项目进展等事项
汇报，深入、直观了解公司核心业务及项目运营实效，与公司内部审计机构及会计师事
务所进行积极沟通，对公司的经营提出建议。报告期内，本人通过出席会议、与管理层
交流、审阅书面报告、听取汇报、实地调研等多种方式履职，现场工作时间不少于 15
天，符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。
（五）保护投资者权益方面所做的工作
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及公司《信
息披露管理制度》等有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整和公正。
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法律法规及《公司章程》《独立董事制度》等有关规定严格履行独立董事的职责，积极
关注公司经营情况，主动获取做出决策所需要的各项资料，有效地履行了独立董事的职
责。按时出席公司董事会会议，认真审核了公司提供的材料，必要时向公司相关部门及
有关人员询问，并用自己的专业知识做出独立、公正、客观的结论，审慎行使表决权，
客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益。
（六）上市公司配合独立董事工作的情况
部等部门工作人员高度重视与本人的沟通交流，及时向本人传递相关会议文件并汇报公
司日常经营及重大事项进展情况，充分保证了独立董事的知情权，使本人能够及时了解
公司内部管理、日常经营及其他重大事项的进展动态，为本人的独立工作提供了便利条
件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人任职期间在了解相关法律法规、规范性文件及公司经营状况的前提
下，依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，对公司重大事项进行核
查，审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注
事项如下：
（一）应当披露的关联交易
本人作为独立董事，特别关注公司关联交易的公允、合理情况，并认真审议了《关
于〈慧博云通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案〉及其摘要的议案》等与上述交易相关的议案、《关于全资子公司接受关联方提
供担保、财务资助暨关联交易的议案》《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》
等涉及关联交易的议案，同时对标的公司进行现场走访，通过深度沟通与实地考察，深
入了解其经营、业务布局等实际情况，切实履行独立董事的责任和义务。2025 年任期内，
公司应披露的关联交易均严格按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则，
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公平、公允、公正地确定交易价格，并履行了必要的审议和披露程序，关联董事、股东
均回避表决，表决程序合法有效，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
价报告，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行
了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法、有效，没有发现重大违法违规
情况。
（四）续聘会计师事务所事项
机构的议案》。本人对该事项进行了认真审查，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）
具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质、具备投资者保护能力、诚信状况良
好，能够满足公司审计工作的要求；其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，坚持独立、
客观、公正的审计准则，公允合理地发表了审计意见，为保持公司审计工作的连续性，
公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2025 年度审计机构。该议案后
经 2025 年 5 月 15 日召开的 2024 年年度股东会审议通过，公司对该事项的审议及披露
程序合法合规。
（五）聘任公司财务负责人的情况
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（六）提名或者任免董事、聘任高级管理人员情况
选举钱国良先生为第四届董事会职工代表董事。该事项的流程符合《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》要求。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
者重大会计差错更正的情形。
（八）董事、高级管理人员的薪酬情况
定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际情
况，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（九）2024年度向特定对象发行股票事项
司 2024 年度向特定对象发行股票方案的议案》等再融资相关议案。2025 年 2 月 13 日，
公司召开了第四届董事会第四次会议及第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于延
长公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票股东会决议有效期及相关授权有效期的议案》；
年度向特定对象发行股票事项的议案》。董事会在审议上述事项时，表决程序符合《公
司法》及有关法律和《公司章程》的规定。本人对上述事项进行了认真审查，认为其符
合公司的长远发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，对上述事
项发表了同意的意见。
（十）股权激励
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审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司 2025 年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事
会全权办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。
经审查，本人认为公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的审议流程及信息披
露情况符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
相关法律法规及规范性文件的要求。
四、总结评价与建议
管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议
案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在
此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大
投资者的合法权益。
以上为本人作为独立董事在 2025 年度履行职责情况的汇报。2026 年，本人将继续
勤勉尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会
的科学决策提供参考意见，积极发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股
东的合法权益。
独立董事：张国华
慧博云通科技股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告
（本页无正文，为《慧博云通科技股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告》的签字页）
独立董事签字：
张 国 华
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