独立董事 2025 年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为迈克生物股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，2025 年度，
本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以
下简称“《创业板上市公司规范运作指引》”）等相关法律法规的规范要求，以及《公司章程》
《独立董事工作制度》的相关制度赋予的权利和义务，诚信、勤勉、尽责、忠实地履行职责，
及时了解公司的生产经营及发展情况，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，发挥专
业特长，为公司经营发展提出合理化建议，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
现就本人 2025 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、本人基本情况、任职资格及独立性说明
本人，梁开成先生，1956 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。始终专注
于医学检验专业，长期从事医学检验产品的研发、经营与应用，拥有数十年的医学检验行业从
业经验，对医学检验专业有深刻的了解。本人自 2022 年 1 月 17 日起担任公司独立董事。
本人具备上市公司独立董事相应的任职条件，拥有独立董事资格证书，兼职上市公司独立
董事未超过 3 家，不存在不得担任公司独立董事的情形。在担任公司独立董事期间，本人及本
人直系亲属均不在公司或其子公司担任除独立董事之外的其他任何职务，也未在公司主要股东
处担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，没有为
公司或其子公司提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事固定津贴外，没有从公司及其主要
股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立董事独立
性的情况，符合《管理办法》《创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》《独立董事工作制度》等规章制度中关于独立董事独立性的相关要求。
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二、2025 年度履职情况
（一）出席董事会及列席股东会的情况
本人对提交董事会的全部议案均认真审议，与公司经营管理层保持充分沟通，持续了解公
司经营情况，并提出一些合理化建议，以科学谨慎的态度行使表决权。本人认为公司 2025 年
度董事会和股东会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项履行了相关
程序、合法有效。故本人对 2025 年度公司董事会上的各项议案认真审议后均投了赞成票，没
有提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。2025 年度本人出席会议的情况如下：
是否连续两次未
独立董事 应参加董事 实际出席董 委托出席董 缺席董事会 列席股东会
亲自参加董事会
姓名 会次数 事会次数 事会次数 次数 次数
会议
梁开成 7 7 0 0 否 4
公司召开 4 次股东会，本人列席股东会 4 次。
报告期内，本人未发生行使《创业板上市公司规范运作指引》等规定条款项下的特别职权
的情形，即未发生独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情形；未发
生向董事会提议召开临时股东会的情形；未发生提议召开董事会会议的情形。
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议的情况
公司董事会设立了战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，本人被选举为提名委
员会主任委员，以及审计委员会、薪酬与考核委员会的委员。报告期内，本人亲自参加各专门
委员会举行的各次会议，并按照公司《提名委员会议事规则》《审计委员会议事规则》及《薪
酬与考核委员会议事规则》的规定积极参与公司相关的日常工作。本人充分发挥专业优势，积
极发表建议，起到专业委员应有的作用。具体工作情况如下：
届次 会议时间 审议内容
第五届董事会审
计委员会第十四 2025 年 1 月 13 日 1、审议《关于续聘公司财务负责人的议案》
次会议
第六届董事会审 2025 年 4 月 9 日 1、2024 年财务报表审计沟通
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计委员会第一次
会议
第六届董事会审
计委员会第二次 2025 年 4 月 23 日 1、2024 年度审计总结
会议
第六届董事会审
告的议案》
计委员会第三次 2025 年 4 月 28 日
会议
金往来情况的议案》
《关于公司 2025 年半年度报告全文及其摘要的议案》
第六届董事会审
告的议案》
计委员会第四次 2025 年 7 月 31 日
会议
金往来情况的议案》
《关于公司计提信用及资产减值准备的议案》
第六届董事会审
《关于公司 2025 年第三季度报告的议案》
计委员会第五次
日 2、
《关于 2025 年第三季度计提信用及资产减值准备的议案》
会议
第六届董事会审
计委员会第六次
日 2、审议《关于公司部分募集资金投资项目结项的议案》
会议
届次 会议时间 审议内容
第六届董事会薪
酬与考核委员会 2025 年 4 月 28 日
酬与考核方案的议案》
第一次会议
第六届董事会薪
第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》
酬与考核委员会 2025 年 6 月 11 日
第二次会议
票回购价格的议案》
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届次 会议时间 审议内容
《关于续聘公司总经理的议案》
第五届董事会提 2、
《关于续聘公司董事会秘书的议案》
名委员会第五次 2025 年 1 月 13 日 3、
《关于续聘公司财务负责人的议案》
会议 4、
《关于聘任公司其他高级总监的议案》
《关于续聘公司证券事务代表的议案》
届次 会议时间 审议内容
第六届董事会第
一次独立董事专 2025 年 3 月 7 日
门会议
第六届董事会第 1、审议《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》
二次独立董事专 2025 年 4 月 28 日 2、审议《关于公司 2024 年度内部控制自我评价报告的议案》
门会议 3、审议《关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案》
第六届董事会第 第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》
三次独立董事专 2025 年 6 月 11 日 2、审议《关于调整 2024 年限制性股票激励计划第一类限制性股
门会议 票回购价格的议案》
第六届董事会第
四次独立董事专 2025 年 9 月 29 日 1、审议《关于为公司经销商向银行申请授信额度提供担保的议案》
门会议
（三）对公司进行现场工作的情况
司实际情况与自身履职需求进行现场办公，通过参加董事会、股东会、董事会各专门委员会、
独立董事专门会议以及其他时间，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情
况，现场办公 16 天，符合相关规范性文件的要求。同时，通过电话、邮件等方式与公司其他
董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时就公司经营情况、对外担保、内部控制情
况、定期报告及审计情况、聘任会计师事务所、业务进展情况、关联交易、股权激励等重大事
项进行了解和进展跟踪，掌握公司的生产经营动态，确保公司稳健经营、规范运作，有效地履
行了独立董事的职责。
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（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
在年度报告审计过程中，本人通过参与审计计划会、审计沟通、审计总结会，从事前、事
中、事后等多个阶段与公司内部审计及会计师进行多轮沟通，积极了解年报编制过程中遇到的
问题，就年报审计计划、时间安排、关键审计事项、工作重点及风险防控等审计关注的重点事
项进行了探讨和交流；全面了解公司年报编制与年度审计情况，认真审阅了公司的财务报告，
与会计师事务所就公司定期报告、财务状况、内部控制等方面进行探讨和交流，及时了解财务
报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计工作的独立有序完成，维护审计结果的
客观、公正。
（五）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司为保证独立董事有效行使职权，为本人提供了必要的履职条件，积极协调
和安排各类沟通会议及现场走访，能够就公司生产经营中的各项重大事项与本人进行及时沟通，
对本人要求补充的资料能够及时进行补充或解释，为独立董事履行职责提供了较好的协助。
三、2025 年度履职重点关注事项的情况
作为公司独立董事，本人忠实履行独立董事职务。2025 年度，本人多次到公司百川园区、
安和园区、在建的以及建成投入使用后的生物城产业园进行实地考察，同时通过审阅资料、参
加会议、视频或电话听取汇报等方式，充分了解了公司生产经营情况、财务状况、日常管理和
内部控制的完善及执行情况、董事会决议执行情况及信息披露情况等，并对关联交易、对外担
保、募集资金存放与使用、募投项目建设进度、股权激励方案调整等事项进行了重点监督和核
查。本人通过参加董事会和股东会与公司经营层和相关部门进行沟通，全面深入了解公司规范
运作等情况，并对公司财务状况、内部控制以及董事会决议执行等重点关注事项进行核查，同
时，积极关注公司发展，督促公司规范运作。报告期内，本人对公司以下事项进行了重点关注，
并通过深入核查发表了意见：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息，内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照相关法律法规的规定，及时有效地编制并披露了《2024 年年度
报告》及其摘要、《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》及其摘要、《2025 年第三季
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度报告》等各期财务会计报告及定期报告。本人对公司提供的财务会计报告及各期定期报告中
的财务信息进行了认真审核，审慎履行了相关审议职责，并对公司定期报告签署了书面确认意
见。2025 年度，公司依据内部控制规范体系的要求，组织开展了内部控制有效性的评价工作，
编制并披露了《2024 年度内部控制自我评价报告》，真实、客观地反映了公司内部控制制度的
建设和运行情况；同时，本人认真对照审阅了会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，认
为公司内部控制和风险管理有效，未发现内部控制存在重大缺陷及重要缺陷。
（二）续聘会计师事务所事项
过《关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案》，该议案后经公司 2025 年 5 月 19 日召开的 2024
年年度股东会审议通过，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计
机构。本人认为公司已履行完毕完整的选聘程序，符合公司《会计师事务所选聘制度》要求，
不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（三）董事、高级管理人员薪酬事项
高薪酬并审议 2025 年董监高薪酬与考核方案的议案》，由于全体董事需对该议案回避，该议案
后经 2025 年 5 月 19 日召开的 2024 年年度股东会审议通过。公司董事、高级管理人员 2025
年度薪酬水平以公司规模为基础，参考地域、行业情况，符合公司薪酬体系及实际发展要求。
（四）利润分配事项
润分配预案的议案》，拟以截止 2025 年 4 月 25 日（召开董事会审议前一交易日）总股本（即
的 608,511,590 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.04 元（含税），共派发现红利
日召开的 2024 年年度股东会审议通过。公司 2024 年度的利润分配由公司管理层、董事会根据
当年公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红方案，综合考虑了 2024 年度公司实际
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经营情况和公司未来业务发展需求，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的
情形。
（五）终止实施 2024 年限制性股票激励计划及回购的情况
限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》《关于调
整 2024 年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司经营所面临的内
外部环境与公司制定 2024 年限制性股票激励计划时相比发生较大变化，原激励计划设定的业
绩考核指标已无法客观反映当前实际经营态势，继续实施 2024 年限制性股票激励计划难以充
分实现激励计划的设计目的和效果。为充分落实对员工的有效激励，保障广大投资者的合法权
益，综合考虑市场环境因素并结合公司自身实际经营情况、未来发展规划等，公司拟终止实施
该激励计划，回购注销已授予尚未解锁的全部 384.4966 万股第一类限制性股票，并作废已授
予尚未归属的全部 345.7934 万股第二类限制性股票。
鉴于公司于 2024 年 7 月 3 日实施了 2023 年年度权益分派、于 2025 年 5 月 28 日实施了
公司董事会根据 2024 年第一次临时股东大会的授权，对该激励计划已授予的第一类限制性股
票回购价格进行调整。
本次终止实施 2024 年限制性股票激励计划并回购，综合了市场竞争环境与公司所在行业
的发展情况，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（六）对外担保事项
议通过了《关于为公司经销商向银行申请授信额度提供担保的议案》，后经 2025 年 10 月 15
日召开的 2025 年第三次临时股东大会审议同意在风险可控的前提下，为符合条件的经销商向
指定的银行申请授信额度不超过 35,000 万元人民币提供连带责任保证担保。本次对外提供担
保将推动公司及全资子公司渠道业务发展，帮助经销商解决在经营活动中的资金短缺困难，有
助于实现公司与经销商共赢，符合全体股东的利益，符合各项法律法规的相关规定。本人同意
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本次对外提供担保的事项。
（七）募集资金使用及募投项目结项
通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于部分募投项目实施地点变更
及延期的议案》，同意在保证募投项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过人民币 6,000
万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，向金融机构购买安全性高、流动性高、单项产品期限
最长不超过一年的保本型理财产品、定期存款或结构性存款产品。本次公司使用暂时闲置募集
资金进行现金管理，将选择安全性高、流动性好的产品进行投资，有利于提高闲置募集资金的
使用效率，增加资金收益，不存在变相改变募集资金投向的情况，不会影响募投项目的建设和
募集资金使用，不会对公司的经营活动造成不利影响，符合公司和全体股东的利益。本人同意
本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项。
公司在不涉及改变募投项目内容、投资总额、实施主体的情况下，新增北京、上海、河北、
黑龙江、辽宁、广西、内蒙古、福建、山东、山西、陕西、新疆、湖南等 13 个省市区域作为
“信息化及营销网络建设项目”中营销网络建设项目改造升级办事处的实施地点，进一步完善
营销服务网络，并同意将“信息化及营销网络建设项目”达到预定可使用状态的日期延长至
产业发展趋势及市场竞争格局的审慎判断，其主要目的是为增强公司营销网络服务能力及质量、
提高数字化运营效率和业务契合度；公司部分募投项目延期是结合当前募投项目实际进展情况，
并充分考虑后续实施内容和阶段各事项的周期要求。公司基于审慎性原则做出了相关决策，符
合公司当前实际情况和长远发展战略，有利于提高募集资金的使用效率，不会对相关募集资金
投资项目的实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金用途而损害股东利益的情形。
目已基本达到预定可使用状态，本人会同另两名独立董事一起前往生物城园区实地考察，了解
产业园区周边情况与园区运行现状。2025 年 12 月 1 日，公司发布《关于公司办公地址和投资
者联系电话变更的公告》：天府国际生物城 IVD 产业园陆续开始投入使用，公司办公地址、邮
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政编码、投资者联系电话、传真发生相应变更。公司于 2025 年 12 月 25 日召开第六届董事会
审计委员会第六次会议、第六届董事会战略委员会第四次会议，分别审议通过了《关于公司部
分募集资金投资项目结项的议案》，认为：公司“迈克生物天府国际生物城 IVD 产业园项目”
确已达到预定可使用状态，本次募投项目结项均按照相关法律法规的规定实施，不存在损害公
司及股东利益的情形。
四、与中小股东沟通及保护投资者权益方面所作的其他工作
（一）报告期内，本人对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料进
行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客
观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，积极维护公司和股东的合法权
益。
（二）报告期内，本人特别关注公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项，重点对关联交易、财务报告、内部控制评价报告、续聘会计师事
务所、董事及高级管理人员任免、薪酬、股权激励计划、对外担保等关键领域进行监督，促使
董事会决策符合公司整体利益，尤其是保护中小股东合法权益。
（三）报告期内，本人对公司信息披露情况进行有效的监督和核查，保证公司信息披露内
容的真实性、准确性、完整性和及时性，确保所有股东有平等的机会获得信息，督促公司加强
自愿性信息披露，切实维护了股东的合法权益。协助公司推进投资者关系建设，促进公司与投
资者之间的良性沟通，在出席股东会期间与中小投资者进行交流沟通，密切关注中小投资者对
每一项议案的投票表决情况，让公司了解广大中小股东的要求，加深投资者对公司的了解与认
同。
五、培训与学习情况
为切实履行独立董事职责，本人认真学习中国证监会和深圳证券交易所新出台的各项法律、
制度，加深相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规
的认识和理解。积极参加公司以各种方式组织的相关培训，学习最新法规，更全面地了解上市
公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，
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为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。2025 年
度参加了四川省上市公司协会主办的《关于开展“上市公司违法违规典型案例分析（违规增减
持、短线交易专题）”培训》
《关于开展“上市公司违法违规典型案例分析（公开承诺、公司治
理专题）”培训》。
六、总体评价和建议
《证券法》
《上市规则》
《创业板上市公司规范运作指
引》《管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定，忠实
勤勉履行职责，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公
司的发展和规范运作。利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，充分发挥专业
独立作用，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
实履行独立董事的职责，积极发挥独立董事决策和监督的作用，利用自身专业知识和经验，为
董事会的科学决策提供参考意见，为公司发展建言献策，促进公司持续健康发展，维护好公司
和全体股东特别是中小股东的合法权益。
（以下无正文）
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（本页无正文，为迈克生物股份有限公司《独立董事 2025 年度述职报告》之签字页）
独立董事：
（梁开成）
二〇二六年四月二十八日
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