江苏迈信林航空科技股份有限公司
作为江苏迈信林航空科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
第三届董事会的独立董事，本人按照《公司法》
《证券法》
《上市公司独立董事管
理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章
程》《独立董事工作制度》的规定，本着对全体股东负责的态度，诚实、勤勉、
独立地履行独立董事职责，积极发挥独立董事的作用，主动了解公司的经营和发
展情况，出席公司召开的股东会、董事会及董事会各专门委员会相关会议，参与
公司的重大决策，充分发挥自身的专业优势，切实维护公司整体利益，维护全体
股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度主要工作情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
夏明先生，1978年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历。2000年6月至2007年12月，担任海军驻南京某部军事代表室军事代表；2008
年1月至2011年12月，担任海军驻上海某部综合处参谋；2012年1月至2020年12
月，担任北京海军某部处长；2021年1月至2021年12月，担任广州广电计量检测
股份有限公司研究院副院长；2022年1月至今，担任中央财经大学研究员；2022
年9月至今，担任北京启明开元科技服务有限公司监事；2023年8月至今，担任文
昌启文开源投资咨询有限公司监事；2024年4月至今，担任北京海云卫士科技有
限公司法定代表人；2024年6月至今，担任北京海云卫士科技有限公司董事及财
务负责人；2025年3月至今，担任北京启海开元科技中心（有限合伙）执行事务
合伙人；2026年4月至今，担任海口海云数咨科技有限公司法定代表人、总经理；
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经自查，除本人在公司担任独立董事及董事会各相关
专门委员会成员外，本人及本人的直系亲属、主要社会关系均未在公司或者公司
附属企业任职；本人及本人的直系亲属均未直接或间接持有公司已发行股份比例
东单位或在公司前五名股东单位任职，未在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职；本人未与公司及其控股股东、实际控制人或其各自的附属企业有重大业
务往来，亦未在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职，不存在
为公司及公司控股股东、实际控制人或其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的情形。本人作为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定中
对独立董事独立性的相关要求，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在
影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一） 会议出席情况
报告期内，公司共召开7次董事会会议，4次股东会会议，本人均亲自出席，
不存在缺席或连续两次未亲自参加会议的情况。
本人认为：公司董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策及
其他重大事项均履行了相关审批程序。作为公司独立董事，本人出席并认真审阅
了公司提供的上述各项会议材料，了解公司的经营情况，从独立董事职责出发，
提出建设性意见或建议，对各议案均投出了赞同票，没有反对、弃权的情形，充
分发挥独立董事的指导与监督作用，认真履行了独立董事职责。
本人担任第三届董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员
会召集人和委员、战略委员会委员，报告期内公司共召开6次审计委员会会议、2
次薪酬与考核委员会会议、2次提名委员会会议。本人主持了提名委员会会议，
并严格按照相关制度要求履行职责。
本人认为：公司董事会专门委员会会议的召集召开均符合法定程序，相关事
项的决策均履行了必要的审批程序，符合法律法规和《公司章程》的规定。本人
均亲自参加了相关会议，未有无故缺席的情况发生，对相关议案进行了认真审查，
对各议案均投出了赞同票，没有反对、弃权的情形，切实履行了独立董事的责任
与义务。
次会议，审议通过了《关于与关联方签署意向协议暨关联交易的议案》，在会议
召开前本人认真审核相关议案，依据自身专业知识，结合公司实际情况，提出合
理化的建议，本人认为：本次关联交易符合公司持续发展规划和长远利益，本次
交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东
尤其是中小股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性，不会对公司持续经营
能力产生不利影响，亦不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。
（二）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人未行使独立董事特别职权。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计程序及其执
行结果，确保其独立性和有效性。年审期间，本人与负责年度审计工作的立信会
计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系：通过参加审计沟通会议、审阅关键
审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和
公正性。
（四）现场考察及公司配合情况
报告期内，本人充分利用参加董事会、股东会及现场实地考察交流的机会，
与公司非独立董事、总经理、董事会秘书、财务负责人等保持沟通交流，深入了
解公司的生产经营情况、财务状况、募集资金投资项目进展及公司重大事项的进
展情况，并密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，始终保持勤勉独立，督
促公司规范运营并提出专业建议。
在履行职责过程中，公司管理层及相关部门给予了积极有效的配合与支持，
在召开董事会及相关会议前，公司及时传递会议材料，并在事前就相关事项进行
充分沟通，为本人履行职责提供了良好条件。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加股东会、关注上证e互动平台，了解公司股东的关
注方向及建议，并在股东会上与中小股东进行交流。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
会议、第三届董事会审计委员会2025年第六次会议、第三届董事会第十九次（临
时）会议，审议《关于与关联方签署意向协议暨关联交易的议案》，经审查，本
人认为：公司本次关联交易事项符合公司业务发展需要及发展方向，对于公司的
生产经营不会产生重大的影响。本次审议程序符合《中华人民共和国证券法》
《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。本
次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，不影响公司的独立性，不
存在损害公司及其股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告进行了重点关注和监督，我认为公司的财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整，符合中国会计准则的要求，没有
重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程
序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，本人作为审计委员会委员，对拟聘任会计师事务所的专业胜任能
力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面进行了认真审查，认为其具有从
事证券、期货相关业务的资格，参与年度审计的人员均具备实施审计工作所需的
专业知识和执业证书，在以往执业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，
恪尽职守，切实履行审计机构应尽的职责，同意续聘立信会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2025 年度财务报告及内部控制审计机构，并提交董事会审议。
公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议
案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2025 年度的财务
报告和内部控制审计机构。本人认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备
应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，
不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，能够较好满足公司 2025 年度
审计工作的要求。因此董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2025 年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将该议案提交至公司 2025
年第二次临时股东会审议。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未发生聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，因公司业务发展需要，张友志先生辞去公司总经理职务。本人作
为提名委员会主任委员，组织提名委员会对总经理候选人王启先生进行任职资格
的认定。公司于2025年7月28日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司聘任总经理的议案》，同意聘任王启先生为公司总经理。本人认为：王启
先生符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关法律法规有关高级管理
人员任职资格的规定，不存在相关法律法规规定的禁止任职的情形，亦不存在被
中国证监会确定为市场禁入且禁入尚未解除的情形，任职资格及聘任程序符合相
关规定。
独立董事汪晓东先生因工作原因申请辞去公司第三届董事会独立董事及审
计委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员职务。本人作为提名委员会主任
委员，组织提名委员会对独立董事候选人周余俊先生进行任职资格的认定。公司
于2025年10月16日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于选举独立
董事的议案》
《关于调整公司董事会专门委员会成员的议案》，同意提名周余俊先
生为公司第三届董事会独立董事候选人。本人认为：候选人的教育背景、专业水
平、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，不存在《公司法》规定的不得担
任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情
形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中
国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不存在其他违法违规情况，
均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等关于独立董事的任职资格
和要求。2025年11月3日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《选
举周余俊为第三届董事会独立董事》的议案。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
本人认为报告期内公司董事和高级管理人员的薪酬方案是参照了公司所处
行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况而制定，符合公司绩效考核和
薪酬制度的管理规定，薪酬方案科学、合理，审议程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的
议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。本人认真审议了
各项议案，并对以上两个议案发表了明确同意的意见。
于2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部
分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。针对《关于2024年限制性股票激励计
划第一个归属期符合归属条件的议案》本人对议案进行了认真审议，分别对以上
两个议案发表明确同意的意见，本人认为：根据《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司2024年限制性股票激励计划》
（草
案）的相关规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励
计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，第一个归属期可归属数量为142.50
万股，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的24名激励对象办理归属相
关事宜；针对《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，本人认为：
鉴于《公司2024年限制性股票激励计划》
（草案）授予的激励对象中1人因个人原
因已离职，不符合激励资格，其已授予但尚未归属的共计5.00万股限制性股票不
得归属，并按作废处理，公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合有
关法律法规的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。
除此以外，公司不存在以上其他情形。
（十一）募集资金的使用情况
《关于航空核心部件智能制造产业化项目延期的议案》，本人对募集资金的使用
情况及募投设备的到位情况进行了详细的核查，认为本次产业化项目延期是公司
根据募投项目实施过程中的实际情况作出的审慎决定，仅涉及项目进度的变化，
未改变募投项目的投资内容、投资总额，不会对募投项目的实施造成实质性的影
响，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。募投项目延期的决策和审批程序
符合相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司和全体股东特别是中小
股东利益的情形。
报告期内，本人对公司2024年度、2025年半年度及2025年度募集资金存放与
使用情况进行了认真审核，认为均符合相关规定及公司相关制度的要求，公司对
募集资金进行了专项存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
况，不存在违规使用募集资金的情形。
（十二）其他关注事项
报告期内，本人还对公司的对外担保和资金占用情况、现金分红情况进行了
必要的审核和关注，认为均不存在损害公司及股东整体利益的情形，决策程序符
合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
四、总体评价和建议
公司独立董事管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》等相关规定，积极承
担董事会及专门委员会各项职责，在公司各项重大决策过程中充分发挥自身专
长，认真审议各项议案，积极建言献策，促进董事会科学高效决策，为维护公司
整体利益、保障全体股东的合法权益贡献了自己的力量。
立董事职责，坚持独立、客观的判断原则，充分发挥自身的专业优势和丰富的工
作经验为公司及董事会的科学决策提供更多建设性的意见和建议，切实维护公司
整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
江苏迈信林航空科技股份有限公司
独立董事：夏明
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