山高环能集团股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
作为山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人按
照《中华人民共和国公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规
和《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的要求，于2025年度勤勉尽责地履
行了独立董事职责。本年度中，本人秉持独立、审慎、认真的原则，充分行使独
立董事的职权，及时了解公司的经营状况，积极参与公司召开的相关会议及独立
董事专门会议，认真审议并表决各项议案，有效发挥了独立董事及各专业委员会
委员的职能作用，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将
一、基本情况
秦宇：1977 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。
先后服务于珠海市义云投资有限责任公司、桂林市上海路开发有限责任公司、桂
林市城市管理监察支队、桂林市临桂新区管理委员会、桂林首科鑫福海生态旅游
投资有限责任公司等企业与政府管理部门，历任临桂新区管理委员会办公室副主
任、主任，桂林首科鑫福海生态旅游投资有限责任公司常务副总经理。现任广西
蜀鑫建设有限公司常务副总经理，广西锦焱贸易有限公司总经理、执行董事，2022
年 12 月至今任公司独立董事。
作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法
律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、2025年度履职情况
（一）出席董事会和股东会会议情况
讯会议 1 次；召开股东大会 3 次，本人出席公司董事会和股东大会的具体情况如
下：
出席股东
出席董事会会议情况
大会情况
姓名
是否连续两次未
应出席次 现场出 以通讯方式 委托出 缺席次
亲自参加董事会 出席次数
数 席次数 出席次数 席次数 数
会议
秦宇 5 1 4 0 0 否 3
本人认为公司2025年召开的董事会、股东大会符合有关法律、行政法规及《公
司章程》的规定，不存在损害全体股东，特别是中小股东的权益的情形，会议决
议合法有效。作为公司独立董事，在召开董事会会议前，本着勤勉尽责的原则，
本人对有关文件资料进行了认真审阅，积极参与议案讨论，对本年度董事会审议
的每项议案均投了同意票，不存在提出异议、反对或弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
项议案，具体情况如下：
提出的重要意见和
会议名称 召开日期 会议内容
建议
第十一届董事会战略 审议：1、2024 年年度报告全文及其摘要； 同意将全部议案提
委员会第三次会议 2、2024 年度董事会工作报告 交董事会审议
审议：1、关于公司符合向特定对象发行 A
股股票条件的议案； 2、关于公司 2025 年
度向特定对象发行 A 股股票方案的议案；
股票预案；4、向特定对象发行 A 股股票募
集资金使用可行性分析报告；5、关于公司
证分析报告的议案；6、公司关于向特定对
象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补
第十一届董事会战略 措施及相关主体承诺的议案；7、关于前次 同意将全部议案提
委员会第四次会议 募集资金使用情况报告的议案；8、关于最 交董事会审议
近三年及一期非经常性损益明细表的议案；
交易事项的议案；10、关于公司与特定对象
签署附条件生效的股份认购协议暨关联交
易的议案；11、关于提请股东大会批准山东
高速产业投资有限公司免于发出要约的议
案； 12、关于提请股东大会授权董事会全
权办理本次向特定对象发行股票有关事宜
的议案；13、关于调整公司组织架构的议案
审议：1、关于前次募集资金使用情况报告
第十一届董事会战略 同意将全部议案提
委员会第五次会议 交董事会审议
损益明细表的议案
审议：1、关于修订《董事会战略委员会议
第十一届董事会战略 事规则》的议案；2、关于调整公司 2025 年 同意将全部议案提
委员会第六次会议 度向特定对象发行 A 股股票方案的议案；3、 交董事会审议
关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股
票预案（修订稿）的议案；4、关于公司向
特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告（修订稿）的议案；5、关于公
司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案
论证分析报告（修订稿）的议案；6、关于
公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报及采取填补措施及相关主体承诺（修订
稿）的议案
会议，审议通过 3 项议案，具体情况如下：
提出的重要意见和
会议名称 召开日期 会议内容
建议
第十一届董事 审议：1、关于公司非独立董事及高级管理人员
会薪酬与考核 2024 年度薪酬的议案；2、关于第二期限制性股票 同意将第 2 议案提
委员会第五次 激励计划（第三个解锁期）解锁条件未成就暨回 交董事会审议
会议 购注销部分限制性股票的议案
第十一届董事
会薪酬与考核 审议：关于修订《董事会薪酬与考核委员会议事 同意将全部议案提
委员会第六次 规则》的议案 交董事会审议
会议
提出的重要意见和
会议名称 召开日期 会议内容
建议
第十一届董事会 审议：1、2024 年度内部控制评价报告；2、关于 同意将议案提交董
独立董事第三次 2025/4/21
专门会议
审议：1、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票
条件的议案；2、关于公司 2025 年度向特定对象发
行 A 股股票方案的议案； 3、关于公司 2025 年度
向特定对象发行 A 股股票预案；4、向特定对象发
行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告；5、关
于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论
证分析报告的议案； 6、公司关于向特定对象发行
第十一届董事会 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主
同意将议案提交董
独立董事第四次 2025/7/16 体承诺的议案；7、关于前次募集资金使用情况报
事会审议
专门会议 告的议案； 8、关于最近三年及一期非经常性损益
明细表的议案； 9、关于向特定对象发行 A 股股
票涉及关联交易事项的议案； 10、关于公司与特
定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交
易的议案； 11、关于提请股东大会批准山东高速
产业投资有限公司免于发出要约的议案；12、关于
提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对
象发行股票有关事宜的议案。
第十一届董事会 同意将议案提交董
独立董事第五次 事会审议
专门会议 2、关于最近三年及一期非经常性损益明细表的议
案
审议：1、关于修订《独立董事工作制度》的议案；
股票方案的议案；3、关于公司 2025 年度向特定对
象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案；4、关于
第十一届董事会 公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行 同意将议案提交董
独立董事第六次 2025/10/30
性分析报告（修订稿）的议案；5、关于公司 2025 事会审议
专门会议
年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
（修订稿）的议案；6、关于公司向特定对象发行
A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主
体承诺（修订稿）的议案。
专门会议共计 10 次，均无委托他人出席或缺席的情况发生。本人认为专门委员
会和独立董事专门会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了
必要的审批程序和披露义务，符合法律法规的相关规定。
（三）行使独立董事特别职权情况
本人在2025年度任职期内，未行使以下特别职权：
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的情况
报告期内，本人主动加强与公司内、外部审计机构的沟通，深入了解公司定
期报告的审计范围、时间安排、关键审计事项等。本人对公司内部控制制度的完
善及执行情况进行了全面监督，确保制度有效落地。同时，本人与会计师事务所
就审计相关问题进行了充分的讨论交流，有效支持和监督了会计师事务所的工作。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人积极通过参加股东大会等多种渠道，主动与中小股东展开深
入交流，充分关注中小股东的合法权益，同时严格监督公司公平履行信息披露工
作和投资者关系管理活动，有效保障了广大投资者的信息知情权，维护了公司和
中小股东的利益。
（六）在公司现场工作情况
报告期内，本人出席了公司召开的每次董事会、董事会专业委员会与股东会，
并利用现场参会时间，与公司其他董事、高级管理人员、经营层管理人员进行深
入沟通，全面了解公司的生产经营情况、财务状况。此外，本人通过邮件、电话、
视频会议等多种方式，与公司其他董事及内部审计机构、财务部门及董事会秘书
等保持密切联系，确保能及时获悉公司各项重大事项的最新进展，紧密跟踪公司
的生产运营态势，为公司董事会的科学决策提供有力支持，推动公司管理水平的
持续提升。报告期内，本人累计现场工作时间已超过15天，符合《上市公司独立
董事管理办法》的相关规定。
（七）公司配合独立董事工作的情况
公司管理层高度重视与本人的沟通交流，在本人履行职责的过程中给予了积
极有效的配合和支持，向本人详细介绍公司的经营和重大事项进展等情况，并提
供详细的会议文件等资料，使本人作为独立董事能够依据相关材料和信息，作出
独立、公正的判断。
三、2025 年度履职重点关注事项的情况
本人在2025年度任职期内，重点关注了公司在关联交易、财务会计报告及定
期报告中的财务信息、内部控制评价报告、聘用会计师事务所、董事和高级管理
人员的薪酬、股权激励计划实施情况等相关事项的决策程序、执行以及披露情况，
对相关事项是否合法合规作出了独立明确的判断，并对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行了监督。具体情况
如下：
（一）应当披露的关联交易
公司对2025年度日常关联交易进行了合理预计，具体情况如下：
会独立董事第三次专门会议，会议审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计
的议案》。公司为满足日常生产经营需要，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
等规定，对2025年度与公司间接控股股东山东高速集团有限公司及其下属子公司
等关联方之间将发生的采购商品、服务等关联交易事项进行合理预计，预计2025
年度公司日常关联交易总金额为27,756万元。本次预计的关联交易额度有效期在
股东大会审议通过后12个月内有效。该议案已经公司于2025年5月14日召开的
上述关联交易预计事项均为公司正常经营与发展需要，有利于增加公司营业
收入和促进业务发展。在审议上述议案过程中关联董事及关联股东遵守了回避表
决制度，决策程序合法合规，交易定价公允合理，未发现有侵害公司及中小股东
利益的行为和情况，不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形，符
合《公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相
关法律法规和《公司章程》的规定。
经核查，公司2025年度实际发生的日常关联交易金额在批准的预计额度范围
之内，并已根据相关规定在公司的定期报告中进行了披露。
除上述关联交易事项外，公司未在报告期内发生其他应当披露而未披露的关
联交易。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司无此项情况发生。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时
编制并披露了《2024年年度报告》《2024年年度财务报告》《2025年半年度报告》
《2025年半年度财务报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，
向投资者充分揭示了公司经营情况。前述报告均经公司董事会和监事会审议通过，
其中《2024年年度报告》经公司2024年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、
高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
报告期内，公司依据企业内部控制规范体系，在内部控制日常监督和各项专
项监督基础上，组织开展内部控制评价工作。公司于2025年4月21日召开第十一
届董事会第二十次会议，审议通过《2024年度内部控制评价报告》，本人核查了
公司2024年度内部控制情况，并年审会计师沟通公司内部控制审计情况，本人认
为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，2024年度内部
控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（五） 聘用承办公司审计业务的会计师事务所
公司于2025年10月30日召开第十一届董事会第二十四次会议，于2025年11
月17日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过《关于续聘会计师事务所的议
案》。为保证公司审计工作有序开展，公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“安永华明”）为公司2025年度审计机构（包括财务审计和
内部控制审计）。
本人作为董事会审计委员会委员根据公司提供的相关资料对安永华明进行
了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计准则，客观、公正、公允地反映公司
财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，并认可安永华明的独立
性、专业胜任能力、投资者保护能力，同意向董事会提议续聘安永华明为公司2025
年审计机构。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，公司无此项情况发生。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计
差错更正
报告期内，公司无此项情况发生。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司无此项情况发生。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划。
在实际工作中的履职能力和工作绩效，按照公司《集团薪酬管理制度》《集团福
利管理制度》《组织绩效考核管理办法》及《员工绩效考核管理办法》领取薪酬，
另外再发放每人每年 84,000 元（税前）董事津贴，按月发放；未在公司任其他
职务的非独立董事及独立董事，公司给予发放每人每年 84,000 元（税前）董事
津贴，按月发放。公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务和工作绩
效根据《集团薪酬管理制度》《集团福利管理制度》《组织绩效考核管理办法》
及《员工绩效考核管理办法》领取薪酬。
董事、高级管理人员薪酬方案的制定及发放符合国家有关法律法规及《公司
章程》等的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
监事会第十二次会议，审议通过《关于第二期限制性股票激励计划（第三个解锁
期）解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。由于第三个解除限售
期内的公司层面业绩考核未达标及 12 名激励对象因离职不再具备激励资格，根
据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司对前述涉及的共计
股进行回购注销。该议案已经公司于 2025 年 5 月 14 日召开的 2024 年年度股东
大会审议通过。
截至 2025 年 9 月 3 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完
成 前 述 133 名 激 励 对 象 涉 及 的 已 获 授 但 尚 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 数 量 共 计
股变更为 466,296,153 股。
经核查，上述议案中回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相
关规定；议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
四、总体评价和建议
履行了独立董事的职责，从保护中小股东的合法权益出发，密切关注公司的运行
情况、监督管理层对董事会决议的执行情况、评估内部控制制度的完善情况，以
及推动公司治理结构的持续优化。在此期间，本人积极参与公司重大决策过程，
对重要事项进行审查和监督，确保决策的科学严谨与成果的有效落实。
独立董事签名： 秦 宇
首页
微信公众号
证券之星APP
