北京北纬通信科技股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作，
规范公司的信息披露行为，确保信息披露的公平性，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、
《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件及
本公司章程，特制定本制度。
第二条 本制度中提及“信息”系指所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较
大影响而投资者尚未得知的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度中提及“披露”
系指在规定的时间在规定的媒体、以规定的方式向社会公众公布信息，并按照有关规定将信
息披露文件抄送中国证监会派出机构及深圳证券交易所。
第三条 信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收
购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理
人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。信息
披露义务人应接受中国证监会和深圳证券交易所监管。
第四条 信息披露义务人应当依法履行信息披露义务，依法披露的信息应真实、准确、
完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整，信息披露及时、公平。
第五条 信息披露义务人应及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可
能产生较大影响的重大信息，不得做选择性信息披露，不得延迟披露，不得有意选择披露时
点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄
露。法律、行政法规另有规定的除外。
第六条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值
判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不
得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第七条 公司及其董事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露
前，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要
求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第八条 董事、高级管理人员以及其他公司核心人员不得在相关网站、博客、微博等非
正式渠道泄漏未公开的重大信息，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。公司董事及高级管理
人员应遵守并促使公司遵守前述规定。
第九条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体
发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
第十条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交
易对方、破产重整投资人等相关方应主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生
或拟发生的重大事件，其作出公开承诺的，应当披露并严格履行。
第十一条 公司及相关信息披露义务人须关注公共媒体关于本公司的报道，以及本公
司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复深
圳证券交易所就上述事项提出的问询，按照深圳证券交易所的相关规定和要求及时、真实、
准确、完整地就相关情况作出公告，并及时履行报告、公告和回复深圳证券交易所问询的义
务。
第二章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第十二条 公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。年度报告应在每个会
计年度结束之日起4个月内，中期报告在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报
告应在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露，公司第一季度报
告披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
第十三条 定期报告应当按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定编制并披露。
其中，年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前
十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股
东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十四条 公司在定期报告中应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来
发展产生重大不利影响的风险因素。公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相
关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映
行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。
第十五条 定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定
期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过
半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审
议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议
程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整
地反映上市公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董
事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容
的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十六条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第十七条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票及其衍生品
种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对
该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二节 临时报告的一般规定
第十九条 公司披露的除定期报告之外的其他公告均为临时报告，包括但不限于董事
会和股东会决议、应披露的交易、关联交易、其他重大事件。
第二十条 发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投
资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏
账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被
质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风
险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或
者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令
改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大
行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职
务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因
无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制
措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将
其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十一条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能
影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十二条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品
种的交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生
的影响。
第二十三条 上市公司控股子公司发生本制度第二十条规定的重大事件，可能对上市公
司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务。
上市公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事
件的，上市公司应当履行信息披露义务。
第二十四条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本
总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，
披露权益变动情况。
第二十五条 公司应当关注本公司股票及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公
司的报道。
股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股票及其衍生品
种的交易价格产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面
方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生
的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第二十六条 公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异
常交易的，公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第二十七条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营情
况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息以代替临时公告。
第三节 董事会决议
第二十八条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提
案均被否决的董事会决议）报送深圳证券交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。
第二十九条 董事会决议涉及须经股东会表决的事项，或者重大事件的，公司应当及时
披露；董事会决议涉及深圳证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应当及时披露。
第三十条 董事会决议涉及重大事件，需要按照中国证监会有关规定或者深圳证券交
易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公
告。
第四节 股东会决议
第三十一条 公司应当在年度股东会召开二十日前或者临时股东会召开十五日前，以公
告方式向股东发出股东会通知。股东会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及
会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。
第三十二条 公司应当在股东会结束当日，将股东会决议公告文稿、股东会决议和法律
意见书报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所登记后披露股东会决议公告。
第三十三条 公司发出股东会通知后，一旦股东会因故延期或者取消的，公司应当在原
定召开日期的至少二个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东会
的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
第三十四条 股东会召开前股东提出临时提案的，公司应当在规定时间内发出股东会补
充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。
第三十五条 股东自行召集股东会的，应当在发出股东会通知前书面通知公司董事会并
将有关文件报送深圳证券交易所备案。
第三十六条 股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向
深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。
第三十七条 公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息，向股东通报的事件属于
未曾披露的重大事件的，应将该通报事件与股东会决议公告同时披露。
第五节 应披露的交易
第三十八条 公司应披露的“交易”包括下列事项：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五） 租入或租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或受赠资产；
（八） 债权或债务重组；
（九） 转让或者受让研发项目；
（十） 签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 深圳证券交易所认定的其他交易。
第三十九条 除提供财务资助和担保外，公司发生交易达到下列标准之一的，应及时披
露公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，
且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，
且绝对金额超过1,000万元人民币；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额
超过100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十条 除提供财务资助和担保外，公司发生的交易达到下列标准之一的，公司除
应当及时披露外，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，
且绝对金额超过5,000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额
超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十一条 公司发生购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高
者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的，公司应当及时披露相关交易事项，提交股东会审议并经由出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十二条 公司与同一交易方同时发生本制度第三十八条第（二）项至第（四）项以
外方向相反的交易时，应当以其中单个方向的交易涉及的财务指标中较高者为准，适用相关
披露及审议标准。
第四十三条 公司发生的交易应严格根据本制度和《公司章程》及《深圳证券交易所股
票上市规则》的相关规定进行披露及审议。
第六节 关联交易
第四十四条 除提供担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时
披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
（三）公司与关联人发生的成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值超过5%的，应当及时披露并提交股东会审议。
第四十五条 公司在连续十二个月内发生的与同一关联人或者就同一交易标的进行的
关联交易，经累计计算达到上述款项标准的，适用上述披露标准。
第四十六条 公司发生的关联交易应严格根据本制度和《公司章程》及《深圳证券交易
所股票上市规则》的相关规定进行披露及审议。
第七节 其他应披露的重大信息
第四十七条 公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
（一）涉案金额超过1,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；
（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品
种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，适用上述披露
标准。已履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第四十八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，出
现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第四十九条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会审议后及时披露，并提交
股东会审议。
第五十条 公司董事会应当密切关注发生或者可能发生对公司经营成果和财务状况
有重大影响的事项，发布业绩预告、业绩快报和盈利预测应当符合中国证监会和深圳证券交
易所的规定，并按照深圳证券交易所要求的形式和内容发布公告及提交相关文件。
第五十一条 公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当在会计年度
结束之日起一个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除与
主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）公司股票交易因触及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的情形被实施退市风
险警示后的首个会计年度；
（七）深圳证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年
度结束之日起十五日内进行预告。
公司因第一款第（六）项情形进行年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、扣除与主
营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、净利润、扣除非经常性损益
后的净利润和期末净资产。
上市公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上，但上一
年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元，可免于披露年度业绩预告；上一年半年度每股
收益绝对值低于或者等于0.03元，可免于披露半年度业绩预告。
第五十二条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交
易异常波动；
（三）拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一
年度的业绩快报。
除出现第一款情形外，公司可以在定期报告披露前发布业绩快报。
第五十三条 公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务
信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否应当披露业绩预告。
公司及其董事、高级管理人员应当对业绩预告及修正公告、业绩快报及修正公告、盈利
预测及修正公告披露的准确性负责，确保披露情况与公司实际情况不存在重大差异。
第五十四条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及时
披露该方案的具体内容。公司应当于实施利润分配和资本公积金转增股本方案的股权登记日
前三至五个交易日内披露该方案实施公告。
第五十五条 股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所根据有关规定、业务规则认定
为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。股票交易异常波动的计
算从公告之日起重新开始。公告日为非交易日的，从下一交易日重新开始计算。
第五十六条 公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对公司股票及其
衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时核实相关情况，并依规披露情况说明公告
或者澄清公告。
第五十七条 公司根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度的要求变更会计政策的，
会计政策变更公告日期不得晚于会计政策变更生效当期的定期报告披露日期。
公司自主变更会计政策应当经董事会审议通过，会计政策变更的影响金额达到下列标准
之一的，还应当在定期报告披露前提交股东会审议：
（一）对公司最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过 50%；
（二）对公司最近一期经审计净资产的影响比例超过 50%。
第五十八条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址和联系电
话等。公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在深圳证券交易所指定网站披露；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）依据中国证监会关于行业分类的有关规定，上市公司行业分类发生变更；
（四）董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方
案；
（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核
意见；
（六）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、
原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
（七）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（八）公司实际控制人或者持有公司 5%以上股份的股东持股情况或者控制公司的情况
发生或者拟发生较大变化；
（九）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份；
（十）公司的董事、总经理或者财务负责人发生变动；
（十一）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、
设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十二）获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；
（十三）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
第五十九条 中国证监会或深圳证券交易所认定的其他重大事件应对按照中国证监会
或深圳证券交易所的相关规定办理。
第三章 信息披露的管理及实施
第一节 信息的传递、审核、披露流程
第六十条 定期报告的编制、传递、审议、披露程序：
对于公司定期报告，公司总经理、董事会秘书、财务负责人应当及时编制定期报告草案，
提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半
数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会
议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响
定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。
第六十一条 对于公司临时报告，报告、形式、程序、审核、披露程序：
（一）董事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长并同时通知董事
会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公司各部
门和下属公司负责人应当在第一时间向董事会秘书报告与本部门（本公司）相关的重大信息。
公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应当知会董事会秘书，并经董
事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，应在文件签署后立即报送董事会秘书和证券部。
如重大事项出现重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长或董事会秘书，并由董事
会秘书及时做好相关的信息临时披露工作。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组
织证券部起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总经理）审定；需履行审批程序的，
尽快提交董事会、股东会审批；
（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核，并在审核通
过后在指定媒体上公开披露。
第六十二条 公司向证券监管部门报送的报告由证券部负责草拟，董事会秘书负责审核。
第六十三条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，
并与涉及的相关部门（公司）联系、核实，组织证券部起草临时报告初稿提交董事长审定；
董事长签发后，董事会秘书负责向证券监管部门回复、报告。
第二节 信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责
第六十四条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：
（一）董事长为信息披露事务管理承担首要责任，领导和管理信息披露工作，对信息披
露具有决策权，并承担领导责任；
（二）董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏；
（三）董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理、协调和组织公司信息披露工
作，对信息披露按法律法规等规定实施负有直接责任；证券部是公司信息披露事务的日常工
作部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。
（四）公司各职能部门主要负责人、各分/子公司的主要负责人，是提供公司信息披露
资料的责任人，对提供的信息披露基础资料负直接责任。
第六十五条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息
并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参
加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和
经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。董事、高级管理人员非经董事会书
面授权，不得对外发布公司未披露信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，保
证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息，相关部门（公司）及人员应当予以积极配合
和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第三节 董事、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责
第六十六条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，
保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露
义务。
第六十七条 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题
的，应当及时改正。
第六十八条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的
或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第六十九条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行
监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处
理建议。发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予
改正的，应当立即向深圳证券交易所报告。
第七十条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的
重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第七十一条 公司各部门（公司）负责人应及时向董事会秘书报告与本部门（公司）相
关的未公开重大信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事
会秘书完成相关信息的披露；负责其所在部门或公司的信息保密工作。
第七十二条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并
配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发
生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发
生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、
冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现
交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司
及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公
司向其提供内幕信息。
第七十三条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制
人应当及时向董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议
程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手
段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第七十四条 信息披露义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需的资料和信息提
供给董事会秘书。信息披露义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问的，应及时向董事会
秘书咨询。
第四节 信息披露的暂缓与豁免
第七十五条 公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采
取有效措施防止暂缓或者豁免披露的信息泄露。
第七十六条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密等，及时
披露或者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以免
于按照深圳证券交易所有关监管规定披露或者履行相关义务。公司及相关信息披露义务人拟
披露的信息属于商业秘密等，及时披露或者履行相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利
益或者导致违反法律法规的，可以暂缓或者免于按照深圳证券交易所有关监管规定披露或者
履行相关义务。
第七十七条 公司拟暂缓披露、免于披露其信息的应当符合以下条件，公司可以向深圳
证券交易所提出暂缓披露、免于披露申请，说明暂缓披露、免于披露的理由和期限：
（一） 相关信息尚未泄漏；
（二） 有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三） 公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动；
（四） 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
第七十八条 已办理暂缓披露的信息出现以下情形之一的，公司及相关信息披露义务人
应当及时披露，并说明披露此前该信息暂缓披露的事由、已履行的审议程序、已采取的保密
措施等情况：
（一）暂缓披露的信息被泄露或者出现市场传闻；
（二）暂缓披露的原因已经消除或者期限届满。
第四章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第七十九条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及
公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
第八十条 公司实行内部审计制度，设立审计部门并配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况
进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情况。
第八十一条 董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内
部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。
第五章 与投资者、中介机构、媒体等的信息沟通与制度
第八十二条 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作。公司控股股东、实际控
制人以及董事、高级管理人员应当为董事会秘书履行投资者关系管理工作职责提供便利条件。
第八十三条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司
的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第八十四条 公司应当及时关注媒体的宣传报道，必要时予以适当回应，与投资者、中
介机构、媒体等的信息沟通具体按公司《投资者关系管理制度》规定执行。
第八十五条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关
的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第六章 涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第八十六条 公司各子公司负责人为本公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。
公司各子公司应指派专人负责本公司的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事
会秘书报告与本公司相关的信息，公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。
第八十七条 董事会秘书和证券部向各子公司收集相关信息时，各子公司应当按时提交
相关文件、资料并积极给与配合。
第七章 公司董事、高级管理人员等买卖公司股份的报告、申报和监
督制度
第八十八条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖
计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，
如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》等规定的，董事
会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。
第八十九条 公司董事和高级管理人员应在买卖公司股份及其衍生品种的2个交易日内，
向公司报告并由公司在证券交易所网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）本次变动后的持股数量；
（六）深圳证券交易要求披露的其他事项。
第九十条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票及其衍生品种：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预
约公告日前15日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第九十一条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因
获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第九十二条 公司董事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东违反《证券法》相
关规定，将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖
出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的金额和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第九十三条 公司董事、高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购
管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规
章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第九十四条 公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深
圳证券交易所申报。公司董事和高级管理人员以及持有公司股份5%以上的股东，不得从事以
本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第九十五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第八十六条规
定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上述人员办理
个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。
第八章 记录和保管制度
第九十六条 证券部是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部门，董事会秘书
是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。
第九十七条 公司董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门（公
司）履行信息披露职责的相关文件、资料等，由证券部保存，保存期限为10年。
第九十八条 公司信息披露文件及公告由证券部保存，保存期限不少于10年。
第九章 保密和违规责任
第九十九条 公司信息披露的义务人和信息知晓人，对其知晓的公司应披露的信息负有
保密的责任，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。
第一百条 公司董事会及其他信息披露的义务人应采取必要的措施，加强未公开重大
信息内部流转过程中的保密工作，不得向他人泄露，确保将该信息的知悉者控制在最小范围
内。公司应当根据相关规定及公司内幕信息知情人登记管理制度做好内幕信息知情人登记，
并告知相关人员应履行的保密义务。
第一百〇一条 对于违反本制度擅自公开重大信息，披露的信息有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏等行为，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责
任人给予批评、警告、解除其职务的处分，并依据法律、法规追究其法律责任。
第一百〇二条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自公开未披露的
公司重大信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第十章 附 则
第一百〇三条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
深圳证券交易所监管规则以及《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或
修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一
致的，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。
第一百〇四条 本制度由公司董事会负责解释，自董事会审议通过之日起执行，修订
时亦同。
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