海利尔药业集团股份有限公司
信息披露暂缓、豁免管理制度
第一章 总则
第一条 为规范海利尔药业集团股份有限公司（以下简称公司）和其他信息
披露义务人信息披露暂缓、豁免行为，加强信息披露监管，保护投资者合法权益，
根据《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规和《海
利尔药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及公司《信息披露
管理制度》的有关规定的规定，制定本制度。??
第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、
临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和上海证
券交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。
第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地
披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实
施内幕交易、操纵市场等违法行为。
第四条 公司及其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，
履行内部审核程序后实施。
第五条 暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证券交易所上
市时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。
第六条 本制度所称的商业秘密，是指国家有关法律法规及部门规章规定的，
不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措
施的技术信息和经营信息。
第七条 本制度所称的国家秘密是关系国家安全和利益，依照法定程序确定，
在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国
防、外交等领域的安全和利益的信息。
第八条 本制度所称的信息披露义务人，是指根据公司《信息披露管理制度》
以及法律、行政法规和中国证监会规定的承担信息披露义务的主体。
第九条 本制度适用于公司及全资、控股子公司。
第二章 适用范围
第十条 公司及其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉
及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下
统称国家秘密），依法豁免披露。
第十一条 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信
息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得
以信息涉密为名进行业务宣传。
第十二条 公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，
保证所披露的信息不违反国家保密规定。
第十三条 公司及其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密
商务信息，符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能
侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第十四条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，
可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。
第十五条 公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国
家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披
露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临
时报告。
第十六条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下
列情形之一的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第十七条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有
关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业
秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况
等。
第三章 内部管理程序
第十八条 信息披露暂缓与豁免事务是公司信息披露事务的一部分，由公司
董事会统一领导和管理，公司董事长作为第一责任人，董事会秘书负责组织和协
调，公司董事会办公室负责办理、实施相关具体事务。
第十九条 公司及其他信息披露义务人应审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，
并执行如下内部审核程序：
公司各业务部门或子公司发生本制度所述的暂缓、豁免披露的事项时，相关
业务部门或子公司应在第一时间填写《信息披露暂缓与豁免事项登记审批表》
（见
附件一）、《信息披露暂缓与豁免事项知情人登记表》（见附件二）并附相关事
项资料和有关知情人签署的《信息披露暂缓与豁免事项知情人保密承诺函》（见
附件三），提交公司董事会秘书，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确
认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于10年。
第二十条 暂缓或豁免披露申请未获董事会秘书审核通过或董事长审批的，
公司应当按照证券监管规定及公司相关信息披露管理制度及时对外披露信息。
第二十一条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记
以下事项：
（一）暂缓/豁免披露的方式，包括暂缓/豁免披露临时报告、暂缓/豁免披
露定期报告或者临时报告中的有关内容等；
（二）暂缓/豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报
告、临时报告等；
（三）暂缓/豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易
或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应
当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露
对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
第二十二条 在已作出暂缓或豁免披露处理的情况下，申请人应密切关注、
持续追踪并及时向董秘办公室通报事项进展。
第二十三条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季
度报告公告后十日内，按照相关规定将报告期内暂缓或者豁免披露的登记材料报
送公司注册地证监局和证券交易所。
第四章 附则
第二十四条 公司确立信息披露暂缓、豁免事务责任追究机制，对于不符合
上述条款规定的暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处理，或者存在不按照
《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》和本
制度规定办理暂缓、豁免披露业务等行为，给公司、投资者带来不良影响或损失
的，公司将视情节轻重给予相关责任人相应的内部处分，并有权要求其承担赔偿
责任。
第二十五条 本制度未做规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》的规定有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》的规定执行。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十七条 本制度自公司董事会审议批准后生效实施。
海利尔药业集团股份有限公司董事会
附件一：
信息披露暂缓与豁免事项登记审批表
申请部门 申请人
申请时间
登记事由 暂缓□ 豁免□
暂缓或豁免披露
事项的内容
暂缓或豁免披露
的原因和依据
暂缓披露的期限
是否已填报暂缓
或豁免事项的知 是□ 否□
情人名单
相关内幕知情人
是否书面保密承 是□ 否□
诺
申请部门、单位负
责人意见
董事会秘书审核
意见
董事长审批意见
海利尔药业集团 信息披露暂缓、豁免管理制度
附件二：
信息披露暂缓与豁免事项知情人登记表
所在单位与
知情人姓名/ 所在单位/ 身份证号 内幕信息 知悉信息 知悉信息方 内幕信息内 登记人（注
序号 公司的关系 职务/岗位 登记时间
名称 部门 码 所处阶段 时间 式（注 2） 容（注 3） 4）
（注 1）
注 1：知情人是单位的，应填写是公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；知情人是自然人的，还应填写所属单
位部门、职务等。
注 2：填报知悉信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
注 3：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
注 4：如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名
海利尔药业集团 信息披露暂缓、豁免管理制度
附件三：
信息披露暂缓与豁免事项知情人保密承诺函
本人（身份证号码： ）作为海利尔药业集团股份有限公司（以
下简称公司）暂缓、豁免披露事项的知情人，本人声明并承诺如下：
制度》的内容；
缓、豁免披露事项的原因消除及期限届满之前，本人承诺不泄露该信息，不买卖
公司股票及其衍生品种，也不建议他人买卖公司股票及其衍生品种；
豁免披露事项之日起，主动填写公司《信息披露暂缓与豁免事项知情人登记表》
并报公司董事会秘书备案；
律责任。
承 诺 人：
签署日期： 年 月 日
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