海利尔药业集团股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善海利尔药业集团股份有限公司（以下简称公司）治理结
构，激励公司董事、高级管理人员积极参与公司经营决策、管理与监督，促进公司
健康和可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《上市
公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件及《海利尔药业集团股份有限公司章
程》
（以下简称《公司章程》）、
《海利尔药业集团股份有限公司薪酬与考核委员会工
作规则》（以下简称《薪酬与考核委员会工作规则》）等规定，结合公司实际情况，
特制定本制度。
第二条 本制度的适用对象包括：
（一）公司董事：包括非独立董事（含职工代表董事）及独立董事；
（二）公司高级管理人员：包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人
以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：
（一）公平原则，薪酬水平符合公司规模与业绩，同时适当参考外部薪酬水平。
（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相
符。
（三）长远发展原则，薪酬与公司持续健康发展目标相符。
（四）激励与约束并重原则，体现薪酬发放与考核结果、奖惩挂钩及激励机制
挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称薪酬与考核委员会）负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程等薪酬政策与方案，具体职责与权限详见公司《薪酬与考
核委员会工作规则》。
第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
薪酬方案应明确薪酬确定依据和具体构成。
公司董事薪酬方案经董事会审议通过后，由股东会决定，并予以披露。在董事
会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
薪酬与考核委员会提出的高级管理人员薪酬方案应当经董事会批准，向股东会
说明，并予以充分披露。
第六条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪
酬情况，并由公司予以披露。如公司发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审
议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第七条 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司
可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第八条 薪酬与考核委员会负责对经董事会、股东会审议通过后的本制度执行
情况进行监督。
第九条 公司人力资源部协助董事会薪酬与考核委员会进行本制度的具体实施。
第三章 薪酬标准
第十条 公司董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业
绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司董事、高级管理人员的薪酬
方案参照公司相同行业或相当规模并结合公司经营业绩确定：
（一）在公司内部任职的非独立董事，按照其在公司任职的职务与岗位责任、
年度贡献确定薪酬标准，不再另行领取董事薪酬；未在公司内部任职的非独立董事，
按照其年度履职情况、对公司治理与经营发展的实际贡献确定薪酬标准，领取董事
薪酬。
（二）独立董事仅领取独立董事津贴。
（三）公司高级管理人员实行年薪制，按照其在公司担任的具体职务领取薪酬。
公司高级管理人员在公司及其子公司兼任多个职务的，按孰高原则领取薪酬，不重
复计算。
第十一条 独立董事的津贴标准由股东会审议，并在公司年报中进行披露。独
立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核，不在公司享受公积金、社保待遇等。
第十二条 非独立董事及公司高级管理人员的薪酬结构为：基本薪酬+绩效薪酬
＋中长期激励收入（如有），具体如下：
（一）基本薪酬：主要体现岗位价值，综合考虑所任职务的岗位重要性、个人
能力、履职情况等因素，结合行业及地区薪酬水平确定，纳入企业工资总额管理，
在企业成本中列支；
（二）绩效薪酬：主要体现绩效结果导向，以公司经营目标为考核基础，根据
公司实现效益情况以及个人工作业绩完成情况核定；
（三）中长期激励收入：是对其中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于
股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激
励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。
其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
第十三条 董事、高级管理人员出席公司董事会、股东会以及按《公司法》
《公
司章程》等相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给
予报销。
第四章 薪酬的发放
第十四条 独立董事的津贴每季度发放一次。
第十五条 非独立董事及高级管理人员的基本薪酬均按月发放。
绩效薪酬和中长期激励收入（如有）的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
公司应当确定非独立董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩
效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十六条 董事、高级管理人员的薪酬为税前金额，由公司按照有关规定代扣
代缴个人所得税、社保费用、住房公积金等后，剩余部分发放给个人。
第十七条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算薪酬/津贴并予以发放。
第十八条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事任职的补偿内容应
当符合公平原则，不得损害上市公司合法权益，不得进行利益输送。
第十九条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管
理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第五章 薪酬的调整
第二十条 董事和高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着公
司发展变化而做相应的调整。当经营环境及外部条件发生重大变化时，经薪酬与考
核委员会提议可以变更薪酬标准。
第二十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集
同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）公司盈利状况；
（三）组织结构调整；
（四）岗位发生变动的个别调整；
（五）公司董事会认为应当进行薪酬调整的其他情形。
第二十二条 经薪酬与考核委员会提议，并经董事会批准可以临时性地为专门
事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬补充。
第六章 薪酬的止付追索
第二十三条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入（如有）予以重新考核并相应追回
超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占
用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付
未支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有），并对相关行为发生期间已经支付的
绩效薪酬和中长期激励收入（如有）进行全额或部分追回。
第二十四条 薪酬与考核委员会负责评估是否需要针对特定董事、高级管理人
员发起绩效薪酬的止付追索程序。
第七章 附则
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十六条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效。
第二十七条 本制度如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的
《公司章程》相抵触，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规
定执行，并相应对本制度进行修订。
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