深圳市南极光电子科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善深圳市南极光电子科技股份有限公司（以下简称“公
司”）治理结构，加强和规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理机制，根据《上
市公司治理准则》等有关法律法规的规定，结合《深圳市南极光电子科技股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）和公司实际情况，促进公司健康、持续、
稳定发展，特制定本制度。
第二条 本制度适用以下人员：
（一）董事会成员：包括独立董事、非独立董事（含职工代表董事）；
（二）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和
《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）薪酬水平参照同行业及同地区类似上市公司标准，并确保公开、公正、
透明的原则；
（二）薪酬水平与公司经营业绩和长远利益相结合，并与公司规模相适应的
原则；
（三）结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理
人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急
需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平；
（四）按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（五）绩效优先，体现与公司收益分享、风险共担的价值分配原则；
（六）激励与约束并重、奖惩对等的原则。
第二章 管理机构
第四条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，负责制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责对公司薪酬制度执行情况进行监
督。
第六条 董事薪酬方案由股东会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董
事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第七条 高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分
披露。
第八条 公司业绩如果发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议
各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。公司较上
一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未
相应下降的，应当披露原因。
第九条 公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效
考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第十条 公司人力资源部协助公司董事会薪酬与考核委员会制定公司董事、
高级管理人员薪酬方案，并具体实施。
第三章 薪酬构成与绩效评价
第十一条 公司董事的薪酬构成：
（一）独立董事：公司独立董事在公司领取独立董事津贴，公司独立董事津
贴按月支付，除此以外不再另行发放薪酬，具体详见公司制定的《独立董事工作
制度》；
（二）非独立董事：按第十二条执行。
第十二条 公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收
入等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五
十。
（一）基本薪酬：公司根据岗位职责和能力情况，并结合行业薪酬水平确定；
（二）绩效薪酬：以其签订的年度个人工作目标计划为基础，与公司年度经
营业绩相挂钩，与公司可持续发展相协调，年终根据公司董事会薪酬与考核委员
会当年考核结果发放；
（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对职业
经理人中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划
以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据
实际情况制定激励方案。
第十三条 非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定
和支付应当以绩效评价为重要依据，先考核再兑现。
第十四条 公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标
准和程序。
董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组
织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第十五条 公司依据经审计的财务数据开展绩效评价，并确定一定比例的绩
效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。
第十六条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及
其薪酬情况，并由公司予以披露。
第四章 薪酬发放
第十七条 公司董事及高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣
代缴个人所得税。
第十八条 在公司领取薪酬的董事及高级管理人员，薪酬分别依照董事薪酬
方案、高级管理人员薪酬方案执行。独立董事津贴从股东会通过当日起计算，按
月发放。
第十九条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿
内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第五章 薪酬止付追索
第二十条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针
对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的止付追索程序。
第二十一条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第二十二条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财
务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻
重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间
已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 薪酬调整
第二十三条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不
断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第二十四条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收
集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公
司薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况及个人业绩表现；
（四）组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第七章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规章、规范性文件、
证券交易所的有关规定以及《公司章程》执行。本制度与法律、法规、规章、规
范性文件、证券交易所的有关规定以及《公司章程》不一致的，以有关法律、法
规、规章、规范性文件、证券交易所的有关规定以及《公司章程》为准。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十七条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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