焦作万方铝业股份有限公司
第十届董事会独立董事专门会议
焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会独立董事专
门会议 2026 年第三次会议于 2026 年 4 月 28 日以通讯方式召开，应出席独立董
事 3 人，实际出席 3 人，全体独立董事以通讯方式参会。会议的召开符合有关法
律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
经与会独立董事审议，会议通过了拟提交公司第十届董事会第十二次会议审
议的《关于调整发行股份购买资产交易方案暨不构成方案重大调整的议案》《关
于<发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》《关于签署<
发行股份购买资产补充协议（二）>的议案》，与会独立董事形成审核意见如下：
一、本次交易方案调整中，标的资产三门峡铝业 99.4375%股权对应的交易
对价由 3,194,926.88 万元调减为 3,191,679.94 万元，减少的交易标的的交易作
价占原标的资产相应指标总量的比例不超过百分之二十，根据《上市公司重大资
产重组管理办法》第二十九条第一款、《<上市公司重大资产重组管理办法>第二
十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规
定，本次交易方案调整不构成重大调整。
二、公司拟与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产补充协议
（二）》符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件的有关规定。
三、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成关
联交易。公司关联董事需对本次交易相关议案回避表决。
四、公司就本次交易修订后的《焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的内容真实、准确、完整，
该报告书已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的
相关风险。
综上，我们同意上述议案，上述议案尚需经公司董事会审议，同时关联董事
应按规定回避表决。
独立董事：张占魁、吴泽勇、金骋路
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