董事、高级管理人员薪酬管理制度
焦作万方铝业股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
（经公司股东会审议通过后生效）
第一章 总则
第一条 为进一步完善焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“公司”）董事
与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效地调动董事
及高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，根据《上市公司治理准
则》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
件以及《焦作万方铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事、高级管理人员。具体包括
以下人员：
（一）内部董事：指与公司之间签订聘用合同或劳动合同的公司员工或公司
管理人员兼任董事。
（二）外部董事：指非公司员工担任的、不在公司担任除董事以外职务的非
独立董事。
（三）独立董事：指非公司员工担任的、公司按照《上市公司独立董事管理
办法》的规定聘请的，与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害
关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
（四）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人
以及经公司董事会认定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬根据公司经营业绩、管理情况、个
人履职、发展情况等进行综合考核确定。
第四条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）公开、公平、公正原则：体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，
同时兼顾市场薪酬水平；
（二）责、权、利统一原则：体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小
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相符；
（三）长远发展原则：体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则：体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与公司激励机
制挂钩。
公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管
理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺
急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第二章 薪酬管理机构
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的薪酬
标准与方案，并对董事、高级管理人员进行考核，以及负责对公司薪酬制度执行
情况进行监督。
第六条 公司董事的薪酬方案经董事会薪酬与考核委员会研究确定后，经董
事会审议通过后，提交股东会审议批准，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核
委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员的薪酬方案经董事会薪酬与考核委员会研究确定后，提交董事
会审议批准后向股东会说明。
第七条 公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高
级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准与调整
第八条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营
业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
公司可以上年度工资总额为基数，结合营业收入目标及效益状况等情况决定
董事、高级管理人员当年的薪酬总额。
第九条 独立董事及外部董事薪酬：独立董事及外部董事实行津贴制度，津
贴标准由股东会审议通过，独立董事及外部董事按照《公司法》和《公司章程》
相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由
公司承担。
第十条 内部董事及高级管理人员薪酬：公司内部董事根据其在公司担任的
具体管理职务，按公司内部薪酬管理相关规定领取相应报酬，不再额外领取董事
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津贴。公司高级管理人员，根据其在公司所担任的管理职务，参照同行业、同地
区类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪酬。
内部董事、高级管理人员薪酬方案由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组
成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
第十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国
家和公司的有关规定，从中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴
事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十二条 公司可根据经营效益情况、市场及行业薪酬水平变动情况、通货
膨胀情况以及公司的经营发展战略等，不定期地调整董事、高级管理人员的薪酬
标准。
调整方案经董事会薪酬与考核委员会研究通过后提交董事会审议批准，由董
事会或股东会审议批准。
公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平
均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第四章 薪酬考核及发放
第十三条 独立董事及外部董事的津贴按月度发放，不参与公司内部的与薪
酬挂钩的绩效考核。
第十四条 内部董事、高级管理人员薪酬考核细则由董事会薪酬与考核委员
会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。在董事会或者董事会薪酬与考核委员会
对在公司任职的董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
董事会薪酬与考核委员会负责对公司内部董事、高级管理人员进行绩效考核，
公司亦可以委托第三方开展绩效评价。内部董事、高级管理人员的绩效薪酬和中
长期激励收入的确定和支付应当以绩效考核为重要依据。
第十五条 公司开展年度绩效评价，依据经审计的财务数据，并确定一定比
例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。
第十六条 公司高级管理人员、内部董事薪酬发放时间、方式根据公司执行
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的工资发放制度确定。
第十七条 薪酬与考核委员会根据公司经营情况和市场变化，可以结合行业
特征、业务模式等因素建立在公司内部董事、高级管理人员绩效薪酬递延支付机
制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排；递
延支付部分应与公司中长期业绩、风险管控及个人后续履职表现相匹配，具体匹
配指标、发放安排、扣减与止付条件由薪酬与考核委员会制定方案，报董事会批
准后执行。
第十八条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。
经公司董事会审批，公司可以临时对专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对
董事、高级管理人员的薪酬补充。专项奖励实行一事一议，由董事或高级管理人
员提出，薪酬与考核委员会审核，报董事会审议批准，其中，涉及董事的专项奖
励需提交股东会审议批准。
第五章 薪酬的止付追索
第十九条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放
部分。
第二十条 董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付
的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。
第二十二条 本制度自股东会审议之日起生效，修改时亦同。
第二十三条 本制度由董事会负责解释。
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