上海凯众材料科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动董
事和高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平。根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关法律、行政法规及
公司关于绩效管理、薪酬管理等相关规定，结合公司实际，特制定本制度。
第二条 本制度适用对象为公司董事及高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：
（一）公平原则，薪酬与公司经营规模和业绩水平相匹配，同时与所在行业、
地区市场整体薪酬水平相符；
（二）责、权、利统一原则，薪酬与岗位价值高低、履职责任大小、个人业
绩贡献相匹配；
（三）长远发展原则，薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，薪酬与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者董事会薪
酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 董事会薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，
所需费用由公司承担。
第三章 薪酬构成与标准
第七条 独立董事不纳入绩效考核范围，实行固定津贴制度，津贴标准由股
东会审议，股东会审议通过后按月发放。公司独立董事行使职责所需的合理工作
费用由公司承担。
第八条 对于董事长及同时担任公司高级管理人员或者其他工作职务的董事，
其薪酬标准和绩效考核依据董事长、高级管理人员薪酬考核体系或者其他工作人
员薪酬考核体系执行，不另行领取董事薪酬，薪酬构成同公司高级管理人员。
第九条 未在公司任职的其他非独立董事不纳入绩效考核范围，亦不在公司
领取薪酬，但因行使职责所需的合理工作费用由公司承担。
第十条 公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务领取薪酬。高级管
理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入（如有）等组成。基本薪
酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，按月发放；绩效薪酬根据个人
岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核结果确定，按各考核周期进行
考核发放。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
第十一条 公司可以依照相关法律法规和公司章程，通过限制性股票、期权、
员工持股计划等方式，对包括董事、高级管理人员在内的核心员工实施中长期激
励。
第十二条 董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业
绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司较上一会计年度由盈利转
为亏损或者亏损扩大，公司高级管理人员平均绩效薪酬应相应下降，未下降的，
应当披露原因。
第四章 绩效评价与薪酬发放
第十三条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）
的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。绩效评价由董事会薪酬与考核委员会
负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。董事会应当向股东会报告董事履
行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴，均为税前金额。公司将
按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。
公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的应由个人承担的其他款项部分。
第十五条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十六条 公司应当确定高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披
露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 薪酬调整
第十八条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十九条 当经营环境及外部条件发生重大变化时，经公司董事会薪酬与考
核委员会提议可以不定期地调整薪酬标准。可能的影响因素包括但不限于：
（一）内部因素：公司经营情况、薪酬考核方式调整、组织架构及职位职责
的调整等；
（二）外部因素：行业政策、市场环境发生不可预测的重大变化、因不可抗
力对公司经营活动产生重大影响等。
第六章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章相关
规定、《公司章程》等规定执行。本制度与国家有关法律、法规和行政规章存在
冲突时，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》等规定执行。
第二十一条 本制度由董事会负责解释。
第二十二条 本制度自公司董事会审议通过并提交公司股东会批准后生
效之日起实施。修改时程序同上。
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