华安证券股份有限公司关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为规范华安证券股份有限公司（以下简称“公司”）
的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体
股东的合法权益，根据《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—
—交易与关联交易》等法律法规、监管规则及《公司章程》的规
定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 公司关联交易应当定价公允、审议程序合规、信息
披露规范。
第三条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议
的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当
明确、具体、可执行。
第二章 关联交易及关联人
第四条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体
与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于以下
交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）
；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）
；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）
；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或受让研究与开发项目；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
等）
；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第五条 关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然
人。
第六条 具有以下情形之一的法人（或其他组织）
，为公司的
关联法人（或其他组织）
：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）
；
（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除公司、公司
的控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）
；
（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接
控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董
事）、高级管理人员的，除公司、公司的控股子公司及控制的其
他主体以外的法人（或其他组织）
；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一
致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形
式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司
对其利益倾斜的法人（或其他组织）
。
公司与本条第（二）项所列法人（或其他组织）受同一国有
资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而形成关联关
系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任
公司董事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）第六条第（一）项所列关联法人（或其他组织）的董
事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）、
（二）项所述人士关系密切的家庭成员；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形
式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益
倾斜的自然人。
第八条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的
其他组织）
、自然人，为公司的关联人。
第九条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其
一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及变
动情况及时告知公司，由公司做好登记管理工作。
上述有报告义务的自然人、法人或其他组织应当保证其告知
的内容真实、准确、完整。
第三章 关联交易的职责分工
第十条 公司董事会办公室具体负责以下职责：
（一）拟订关联交易管理相关制度，提交董事会、股东会审
议；
（二）建立和及时更新关联人名单；
（三）安排关联交易提交总经理办公会、董事会、股东会审
议事宜；
（四）负责关联交易披露以及公告事项；
（五）法律、法规、规章、规则以及规范性文件规定或董事
会交办的其他关联交易管理事项。
第十一条 公司稽核审计部对公司的重大关联交易进行逐笔
审计，出具审计报告。审计报告应当提交董事会审议。
第十二条 公司各部门、分支机构、控股子公司应当积极配
合公司董事会办公室，提供关联人信息。
第十三条 公司各部门、分支机构、控股子公司的负责人为
本单位发生关联交易事项的责任人。各部门、分支机构、控股子
公司应指定联系人，负责本单位发生的关联交易事项的报告、统
计工作，并及时按照最新的关联人名单将本单位拟发生的关联交
易事项依照流程报告公司。涉及关联交易的各单位应积极配合董
事会办公室编制关联交易议案，按照法律法规及董事会办公室的
要求上报相关信息，由董事会办公室进行汇总后，按程序报送总
经理办公会、董事会、股东会审议。
公司各部门、分支机构、控股子公司在日常业务中，发现自
然人、法人或者其他组织符合关联人的条件而未被确认为关联
人，或者发现已被确认为关联人的自然人、法人或其他组织不再
符合关联人的条件，应当及时向董事会办公室报告，由董事会办
公室进行信息汇总整理。
第十四条 计划财务部门、合规管理部门、风险管理部门等
其他相关部门根据各自职责分工对关联交易事项进行审核。
第四章 关联交易的审议程序和披露
第十五条 公司股东会、董事会和总经理办公会是公司关联
交易的决策审批机构。董事会审计委员会对公司关联交易履行监
督职责。公司在年度日常关联交易预计及拟与关联人发生重大关
联交易时，董事会审计委员会应当对关联交易事项进行审核，形
成书面意见；独立董事应对重大关联交易的公允性及合规性发表
独立意见，经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
董事会应当准确、全面识别公司的关联方和关联交易，重点审议
关联交易的必要性、公允性和合规性。
董事会审计委员会及独立董事可以聘请独立财务顾问出具
报告，作为其判断的依据。
第十六条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）不超过 30 万元、与关联法人（或其他组织）发生
的交易金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产绝对值不超过 0.5%的关联交易（公司提供担保除外），提交
总经理办公会审议。
第十七条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在 30 万元以上、与关联法人（或其他组织）发生
的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供
担保除外）
，经董事会审议通过后，应当及时披露。
第十八条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的关联交易（公司提供担保除外），除应当在董事会
审议通过后及时披露外，还应当提供具有执行证券、期货相关业
务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，
并将该交易提交股东会审议。
本制度第四条所列第（十二）项至第（十六）项与日常经营
相关的关联交易所涉及的标的，可以不进行审计或者评估。
第十九条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当
按照累计计算的原则，分别适用本办法第十七条、第十八条的规
定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交
易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相
互存在股权控制关系的其他关联人。
第二十条 根据本办法第十九条规定连续 12 个月累计计算
达到本办法规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海
证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露
标准的交易事项；达到本办法规定的应当提交股东会审议标准
的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前
期未履行股东会审议程序的交易事项。
公司已按照本规定履行相关审议及披露义务的，不再纳入对
应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易
事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程
序。
第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应
当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入
表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事
会的非关联董事不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审
议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的
董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对
方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他
组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家
庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管
理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形
式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十二条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回
避表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的
股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对
方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其
他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的
家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权
转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利
益对其倾斜的股东。
第二十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除
应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，
并提交股东会审议。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，
在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行
相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，
交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十四条 公司一般不得为关联人提供财务资助，但向非
由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资
助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助
的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经
全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审
议。
第二十五条 公司与关联人进行第四条所列第（十二）项至
第（十六）项所列日常关联交易时，按照以下规定进行披露和履
行相应审议程序：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关
联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司
应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行
情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要
条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交
董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交
股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的
总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金
额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发
生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常
订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提
交审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司
当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结
果提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关
联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类汇总披
露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额重新
履行审议程序并披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年
的，应当每 3 年根据本办法的规定重新履行相关审议程序和披露
义务。
第二十六条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海
证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、
交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协
议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、
中介机构意见（如适用）
。
第二十七条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增
资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准
适用本办法第十六条至第十八条的规定。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本办法第
十八条规定的标准，如果所有出资方均以现金出资，并按照出资
比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以豁免适用提
交股东会审议的规定。
公司与关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价
同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照
规定进行审计或者评估。
第二十八条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易
的，按照以下规则适用本办法第十六条至第十八条的规定：
（一）公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他
主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变
更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标适用；
（二）公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但
相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放
弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标适用；
（三）公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和
指标与实际受让或者出资金额适用。
公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减
资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。
不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成
重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应
当及时披露。
第二十九条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可
能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为
成交金额，适用本办法第十六条至第十八条的规定。
第三十条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频
次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露
义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以
额度作为计算标准，适用本办法第十六条至第十八条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的
交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过
投资额度。
第三十一条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东
会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交
易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交
易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措
施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第三十二条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照
关联交易的方式进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的
交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务
资助等；
（二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市
场报价利率，且上市公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公开发
行公司债券（含企业债券）、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公
开发行公司债券（含企业债券）、可转换公司债券或者其他衍生
品种；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖
等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第六条第
（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三十三条 公司关联交易属于暂缓、豁免信息披露事项，
应当根据《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》及公司《信
息披露事务管理办法》的规定严格履行相关程序。
第五章 关联交易的管理与责任
第三十四条 公司每年定期开展重大关联交易专项审计工
作，并在年度报告中披露关联交易专项审计情况。
第三十五条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合
理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务
指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他
手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。相关交易
不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及
其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他
被关联人侵占利益的情形。
第三十六条 公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细
了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能
力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对上市公司的影响，
根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的
权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并
按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求聘请中介机构对交
易标的进行审计或者评估。
交易对方应当配合上市公司履行相应的审议程序和信息披
露义务。
第三十七条 公司各单位、董事、高级管理人员及相关当事
人违反本办法规定的，公司应当追究其责任；造成损失的，应当
承担赔偿责任。涉及子公司相关人员的，公司可要求子公司按照
其有关制度进行问责。相关人员违反本办法规定，构成犯罪的，
公司依法移交司法机关追究刑事责任。
第六章 附则
第三十八条 本办法未尽事宜依据国家有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十九条 本办法所称“关系密切的家庭成员”包括配偶、
父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶
的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
本办法所称“以上”含本数，
“不超过”不含本数。
第四十条 本办法由公司董事会负责解释。
第四十一条 本办法由董事会制订，报股东会批准后生效实
施。
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