瑞斯康达科技发展股份有限公司
公司董事会：
作为瑞斯康达科技发展股份有限公司（以下简称“公司”
）的独
立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司
法》”）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《上市公
司治理准则》 （以下简称“《独董办法》”）
《上市公司独立董事管理办法》
等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》和公司《独立董
事制度》的要求，在董事会日常工作及重要决策中忠实、勤勉地履行
职责，并对公司所议事项发表明确意见，促进提升董事会决策水平，
切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2025
年度工作情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历
本人的工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
潘文军，女，1967 年 3 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，
毕业于中国人民大学，法学博士。现任中国人民大学法学院副教授、
中国人民大学诊所式法律教学与研究中心主任、中国人民大学律师学
院副院长、北京市地石律师事务所兼职律师、中国法学会律师法学研
究会理事。公司第六届董事会独立董事、提名委员会主任委员及审计
委员会委员。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人作为公司独立董事，未在公司兼任除独立董事以外的其他职
务，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的
组织或者个人影响，不存在影响独立性的情况。本人具备《上市公司
独立董事管理办法》第六条所规定的独立性。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，公司召开了 2024 年度股东会，本人作为独立董事出
席了会议。
本年应出席会议次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
报告期内，公司董事会审计委员会召开 5 次会议，本人作为审计
委员会委员出席会议。会议主要就财务会计报告、定期报告、内部控
制评价报告、续聘会计师事务所等事项进行审议，对公司内外部审计
工作进行了监督评价。
独立董事专门会议共召开 1 次会议，主要就公司年度利润分配方
案进行审议。
门委员会的议案均认真审议，与公司管理层充分沟通，以谨慎的态度
行使表决权，不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本人作
为独立董事认为，董事会的召开符合法定程序，重大经营事项均履行
了相关审批程序，合法有效，故对公司董事会各项议案及其它有关事
项均投了赞成票，未提出异议事项。
（二）与内审部门及会计师事务所的沟通情况
及会计师事务所进行多次沟通，就公司运营、内部控制、财务、业务
状况以及应重点关注的审计事项进行沟通、交流，勤勉尽责，认真履
职，及时了解公司财务状况和经营成果，审核公司财务信息及其披露，
充分发挥监督作用，促进董事会及经营层规范高效运作，切实维护公
司及全体股东的合法权益。
（三）维护投资者合法权益情况
认真学习最新法律法规、积极参加培训以提高独立董事履职能力，切
实保障股东权益。报告期内，公司能够真实、准确、完整、及时地完
成信息披露工作。本人通过出席公司股东会、关注 E 互动平台等方式，
与中小投资者保持畅通的沟通渠道，向投资者传递公司价值。
（四）现场工作情况
或邮件等方式开展现场工作，与公司董事、高级管理人员、中介机构
及其他相关工作人员保持密切联系，全面了解公司生产经营情况，关
注公司所处行业的市场环境变化和国家政策，结合自身专业优势对公
司生产经营中遇到的问题进行研究并提出意见，全年现场工作时间不
少于 15 日。
（五）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司积极配合本人的工作，公司董事会、经营管理层、
董事会秘书、相关部门人员与本人保持了良好的沟通和交流，在董事
会及董事会专门委员会会议召开前，及时向本人发送会议通知、议案
及相关会议材料，充分保证了本人作为独立董事的知情权，为履职创
造了良好的条件。公司管理层也能积极广泛地向本人征求相关建议和
意见，没有干预本人行使职权的情形。同时，公司积极组织本人参加
上海证券交易所、北京上市公司协会等的培训活动，为本人正常履职
提供了充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
八条需要独立董事行使特别职权的情形，亦不存在根据《上市公司独
立董事管理办法》第二十三条需要独立董事予以特别关注事项。
其他重点关注事项情况如下：
（一）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司对全资子公司安徽瑞斯康达科技有限责任公司申
请银行授信事宜提供了担保。独立董事对公司对外担保情况进行了全
面核查，认为公司对外提供担保的审议程序合法、有效，截至报告期
末不存在逾期对外担保情况。公司按照中国证监会、上海证券交易所
的有关规章制度的规定，严格控制对外担保风险，遵守对外担保流程，
不存在违规担保事项。
经核查，报告期内，公司与实际控制人及其他关联方没有相互占
用资金的情况。
（二）聘任会计师事务所情况
报告期内，本人作为公司独立董事及审计委员会委员，通过对天
健会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资格及能力进行全面审核，
认为其具有相应的专业胜任能力和投资者保护能力，项目团队主要成
员诚信状况良好，独立性符合有关规定，能够满足公司年度审计工作
要求。公司聘任 2025 年度审计机构相关决策程序符合法律、行政法
规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的规定，没有损害公司及
股东的利益。
（三）现金分红情况
报告期内，鉴于公司 2024 年度公司净利润为负数，根据《公司
章程》关于利润分配的相关规定，公司 2024 年度不具备现金分红和
转增股本条件。公司第六届董事会独立董事专门会议审议通过了《公
司 2024 年度利润分配方案》。公司独立董事认为：公司 2024 年度利
润分配方案是基于公司长远发展的需要而制定，履行了必要的决策程
序，符合中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》等关于上市公
司对利润分配的有关规定。不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（四）内部控制执行情况
报告期内，公司董事会持续夯实内控体系建设，系统优化内控评
价范围、程序及具体内容。严格遵循财政部等五部委《企业内部控制
基本规范》及配套指引，结合公司内控制度与评价办法，按期出具并
披露了《内部控制评价报告》及《内部控制审计报告》。
（五）任免高级管理人员
报告期内，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于副总
经理、财务负责人退休免职及指定董事会秘书代行财务负责人职责的
议案》
，董事会审计委员会就相关议案事前研究讨论并审议通过。
（六）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及专门委员会按照法律法规、
《公司章程》
和相关工作细则的要求，依法合规地开展工作，独立董事充分发挥专
业特长，结合公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自
职责，为审议的重大事项提供了有效的专业建议，协助董事会科学决
策。
四、总体评价和建议
独立、审慎履职，保证了足够的时间和精力，以独立客观的立场参与
公司重大事项的决策，充分发挥专业特长为公司的经营发展建言献策，
促进公司治理不断完善，切实维护公司和全体股东合法权益。
要求，进一步提升履职能力，勤勉尽责、独立客观地发表意见，加强
与董事会、管理层的常态化沟通，运用专业管理知识为公司高质量发
展建言献策，推动公司治理水平持续提升，切实维护全体股东特别是
中小投资者的合法权益。
特此报告。
瑞斯康达科技发展股份有限公司
独立董事：潘文军
首页
微信公众号
证券之星APP
