上海交大昂立股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为规范上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管
理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理
人员的工作积极性和创造性，提高公司经营管理水平，促进经济效益的增长，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上
市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《上海交大昂立股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条 本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：
（一）董事（包括非独立董事和独立董事）；
（二）高级管理人员：包括公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及由《公
司章程》认定的其他高级管理人员。
适用对象如在公司担任两个及以上职务的，薪酬标准按担任其中某一职务对应的
核定年薪基数孰高执行。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：
（一）坚持按劳分配，责、权、利相结合原则；
（二）薪酬标准公平、公正、透明原则；
（三）收入水平与公司效益及工作目标挂钩原则；
（四）定量考核与定性考核相结合的原则；
（五）长远发展原则，薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（六）激励约束并重原则，薪酬与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第四条 工资总额决定机制：
公司对董事、高级管理人员的工资总额纳入预算管理。公司董事、高级管理人员
的工资总额以上年度工资总额为参考，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未
来发展规划等因素综合确定。
第二章 管理机构
第五条 公司股东会负责审议董事的薪酬；公司董事会负责审议公司高级管理人
员的薪酬。
第六条 董事会下设的薪酬与考核委员会为公司董事、高级管理人员薪酬管理机
构，负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司
董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。董事会对薪酬与考核委员
会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
如果公司业绩发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节，特别说明
董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第七条 薪酬与考核委员会的主要职责权限包括以下内容：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相
关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，
奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司董事及高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督；
（五）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益的条件成就事项，向董事会提出建议；
（六）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划事项，向董事会
提出建议；
（七）董事会授权的其他事宜。
第八条 公司人事部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高
级管理人员的绩效考核，负责薪酬方案的具体实施，以及薪酬日常发放管理工作。
第三章 薪酬结构
第九条 非独立董事薪酬
在公司任职的非独立董事，根据其在公司所属的岗位、担任的具体职务，按公司
相关薪酬标准与当年绩效考核情况领取薪酬，不再另行领取董事津贴；未在公司担任
具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。
第十条 独立董事薪酬
公司独立董事在公司领取独立董事津贴，按季度支付。独立董事津贴标准由董事
会薪酬与考核委员会提出意见，并经公司董事会和股东会审议决定。独立董事按照
《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交
通、住宿等合理费用由公司承担。
第十一条 董事长、高级管理人员薪酬
董事长、高级管理人员薪酬组成包括基本年薪、绩效薪酬、董事会加奖、一次性
特别奖励、中长期激励、社会保险及福利和其他符合公司相关薪酬制度的薪酬。其中
绩效薪酬原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
第十二条 基本年薪作为年度基本薪酬指经营者按岗位要求履行职责的固定薪酬，
按月取得基本年薪的 1/12。其标准由董事会薪酬与考核委员会根据公司经济效益、职
位价值、所承担的责任、能力、市场薪资行情，以及经营者本人的业绩情况等因素综
合确定。董事长基本年薪经股东会审议批准后执行，高级管理人员基本年薪经董事会
批准后执行。
第十三条 在董事会审议批准的年度经营计划的总体框架下，绩效薪酬以归属于
母公司的净利润为主要考核指标，根据完成情况考核后发放。
第十四条 高级管理人员的董事会加奖由董事会授权董事长按照高级管理人员考
核年度的分管工作和业绩情况考核确定，并经薪酬与考核委员会、董事会审议批准后
发放。董事长本人的“董事会加奖”部分，由董事会薪酬与考核委员会考核确定，并
经股东会审议批准后发放。
第十五条 一次性特别奖励是对公司发展有重要影响的疑难问题处置、重点项目
拓展等的奖励，须经董事会薪酬与考核委员会组织考核评估后，经董事会批准后发放，
董事的一次性特别奖励还需公司股东会审议批准。
一次性特别奖励可奖励董事、高级管理人员全体，亦可根据具体工作的开展情况
奖励个人。
第十六条 中长期激励：与公司中长期发展战略及中长期业绩考核指标挂钩，包
括但不限于股权激励计划、员工持股计划等，由董事会薪酬与考核委员会拟定具体方
案，经董事会审议并提交股东会批准后发放。
第十七条 社会保险以及公司福利包括但不限于养老保险、医疗保险、工伤生育
保险、失业保险和住房公积金等法定保险，公司可根据需要制定其它公司福利办法，
津贴根据公司的制度按时发放。
第十八条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）所在地区、同行业薪资增幅水平：通过市场薪资报告或公开的薪资数据，
收集所在地区、同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪
酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况、发展战略；
（四）公司组织结构调整；
（五）岗位调整或职责变化。
第四章 高级管理人员的绩效考核
第十九条 年度经营业绩的考核周期自每年的 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
第二十条 公司高级管理人员的收入分配与考核以企业经济效益为出发点，以净
利润完成情况为主要指标进行综合考核。董事会薪酬与考核委员会亦可根据考核年度
工作重点每年进行调整与审定，追加其他指标为关键考核指标，并在考核年度的薪酬
分配方案中加以明确。
第二十一条 根据公司确定的年度经营目标，由薪酬与考核委员会制定高级管理
人员的年度业绩指标，该年度业绩指标作为高级管理人员年度绩效考核的依据。薪酬
与考核委员会应在年报董事会前根据公司年度经营业绩情况对高级管理人员职责履行
情况等进行综合评定，并报董事会审议批准。
第二十二条 考核年度内，如遇国家法规政策调整或不可抗力因素，对考核年度
公司经营或盈利状况产生重大影响时，董事会薪酬与考核委员会可以根据具体情况调
整考核年度的经营目标或调整相关内容。
第二十三条 考核年度内，公司出现下列情况的，董事会薪酬与考核委员会可酌
情扣减或取消公司高级管理人员的绩效加薪：
（一）未全面完成年度经营目标的，可视情况扣减或取消公司高级管理人员的绩
效加薪；
（二）决策失误，导致公司发生人民币 100 万元及以上的重大财产损失的，取消
相关高级管理人员考核年度的绩效加薪；
（三）管理不到位，导致公司发生重大安全或质量事故，造成重大不良影响或重
大损失的，视具体情况扣减直至取消相关高级管理人员考核年度的绩效加薪；
（四）公司高级管理人员因重大违法违规行为被证券监管部门予以行政处罚的，
以及被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，取消相关高级管理人员考核年度
的绩效加薪；
（五）公司高级管理人员存在违反国家法律、法规，营私舞弊损害公司利益的行
为，取消相关高级管理人员考核年度的绩效加薪。
（六）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形，扣减或取消
公司高级管理人员的绩效加薪。
第二十四条 如因财务造假等错报对公司财务报告进行追溯重述时，公司有权对
相关人员的绩效薪酬予以重新考核；对于超额发放的部分，公司有权追回。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、
违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付
的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期
激励收入进行全额或部分追回。
第五章 薪酬发放
第二十五条 独立董事津贴按季度支付。董事长、高级管理人员基本年薪按月支
付，绩效薪酬采取先考核后兑现的原则，应当确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披
露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第二十六条 高级管理人员薪酬费用应在考核年度全额计入当年成本。
第二十七条 董事、高级管理人员所取得的薪酬需缴纳的个人所得税，均由其个
人承担，并由公司代扣代缴。
第二十八条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第六章 附则
第二十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规及《公司章程》执行。
本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修订时亦同。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。
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