青岛百洋医药股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为规范青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级
管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级
管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司
法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》
《上市公司章程指引》
《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《青岛
百洋医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司制定本制度。
第二条 本制度适用于董事及《公司章程》规定的高级管理人员。
第二章 薪酬管理机构
第三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四条 公司行政人事部、财务部等其他职能部门配合董事会薪酬与考核委
员会进行薪酬方案的具体实施。
薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见。薪酬与考核委员会履行
职责的有关费用由公司承担。
第三章 薪酬的结构
第五条 公司董事的薪酬方案：
（一）独立董事实行固定津贴制，适用《青岛百洋医药股份有限公司独立董
事津贴管理办法》；
（二）在公司经营管理岗位任职的非独立董事，按照其在公司任职的职务与
岗位责任确定薪酬标准，并按照本制度的相关规定执行，不额外领取董事薪酬或
津贴；
（三）未在公司经营管理岗位任职的非独立董事，不在公司领取薪酬或津贴，
不参与公司内部与薪酬相关的绩效考核。
第六条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。
董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会
对董事个人进行评价或者讨论其薪酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
当年出现亏损时，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明
董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第七条 董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收
入（如有）等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的
（一）基本薪酬：结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况因素确定；
（二）绩效薪酬：以公司经营目标、重大突破和个人绩效考核指标完成情况
为考核基础确定；
（三）中长期激励：与中长期考核评价结果相挂钩，是对中长期经营业绩及
贡献的奖励，包括但不限于股权激励、员工持股计划以及其他公司根据实际情况
发放的中长期专项奖金、激励或奖励等，由公司根据实际情况制定激励方案。
公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以
绩效评价为重要依据。
第八条 公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准
和程序。
第九条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会
负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第十条 公司董事、高级管理人员参加规定的培训、出席公司董事会、股东
会的差旅费以及按《公司章程》等有关法律法规行使职权所需的合理履职费用，
可在公司据实报销。
第四章 薪酬的发放
第十一条 董事、公司高级管理人员薪酬发放时间、方式根据公司执行的工
资发放制度确定。
公司董事、高级管理人员的一定比例绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后
支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家
和公司的有关规定，从薪酬中扣除下列事项，剩余部分发放给个人：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用、住房公积金等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，其薪酬的计算根据本制度确立的标准，结合实际任职时间予以确定。
第五章 薪酬止付追索
第十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第十五条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 薪酬的调整
第十六条 薪酬体系应为公司经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变
化而作相应的调整。若公司遇有外部宏观经济形势或经营环境发生重大变化时，
公司也可根据具体情况对本制度进行修订。
公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平
均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第十七条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平，不定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，
收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通货膨胀水平，参考通货膨胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降
低作为公司薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司发展战略调整，组织结构或岗位变动。
第十八条 经薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立专项奖
励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的补充，该方案应当经
股东会（如涉及董事薪酬）或董事会（如涉及高级管理人员薪酬）审批。
第七章 附则
第十九条 本制度未尽事宜或与有关法律法规、监管机构的有关规定、
《公司
章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、
《公司章程》执行。
第二十条 本制度经股东会审议批准之日起生效。
第二十一条 本制度由董事会负责解释。
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