上海泓博智源医药股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步完善上海泓博智源医药股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，
有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，促进公司持续健康
发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关
法律法规、规范性文件及《上海泓博智源医药股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有
关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事、高级管理人员。
第三条 公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。公司董事和高
级管理人员的工资总额以上年度工资总额为基数，结合公司经营业绩、
同行业薪资增幅水平、通胀水平以及公司未来发展规划等因素综合确
定。
第四条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、
高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、
生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工
薪酬水平。
第五条 公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：
（一）公平原则：薪酬水平与公司规模和业绩相符，同时兼顾市场薪
酬水平；
（二）责、权、利统一原则：薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大
小相符；
（三）长远发展原则：薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则：薪酬发放与绩效考核、奖惩及激励机制挂
钩。
第二章 薪酬管理机构
第六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决
策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据
和具体构成，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。董
事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第七条 公司董事会薪酬与考核委员会的职责与权限参照《董事会薪酬与考核
委员会工作细则》。
第八条 公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与
考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准后向股东会说明，并予以充分披
露。
第九条 公司业绩如发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环
节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第十条 公司行政人事部与财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董
事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬构成与标准
第十一条 公司独立董事实行固定津贴制度，津贴标准由股东会审议决定，并在
公司年报中进行披露。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司
承担。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
第十二条 在公司任职的非独立董事，依据其在公司所从事的具体岗位或担任的
职务领取相应薪酬，不另行领取董事津贴。未在公司任董事以外其他
职务的非独立董事原则上不在公司领取董事薪酬。
第十三条 公司董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收
入组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的
百分之五十。
（一）基本薪酬：结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定；
（二）绩效薪酬：根据公司业绩指标达成情况、个人绩效考核结果等
因素综合评估；
（三）中长期激励收入：可根据公司发展战略，通过股权激励计划、
员工持股计划等方式设置中长期激励收入。
绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依
据。
第四章 薪酬发放与止付追索
第十四条 公司董事、高级管理人员的基本薪酬，依据公司薪酬管理制度按月发
放；绩效薪酬依据薪酬方案，按考核周期完成绩效考核评价后发放，
其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评
价应当依据经审计的财务数据开展；中长期激励收入按照激励方案执
行。
董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会
负责组织，也可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采
取自我评价、相互评价等方式进行。
董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪
酬情况，并由公司予以披露。相关内容可以通过董事会工作报告予以
披露。
第十五条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，由公司按照国家和公
司的有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用等由个人承担
的部分、国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分后，将剩
余部分发放给个人。
第十六条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司有权
扣减、不予发放绩效薪酬或津贴：
（一）严重损害公司利益的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚
的；
（三）被深圳证券交易所公开谴责或认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员的；
（四）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；
（五）公司董事会认定严重违反法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》、公司内部管理制度、公司其他有关规定的情形。
公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、
高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超
额发放部分。
董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资
金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻
重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行
为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追
回。
第十七条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算薪酬或津贴并予以发放。
第十八条 公司董事、高级管理人员出席公司股东会、董事会、培训及参加公司
项目考察活动等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其职责所
需的合理费用由公司承担。
第十九条 公司董事、高级管理人员享受年休假、培训等公司相关福利，按照公
司内部管理制度执行。
第五章 薪酬调整
第二十条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化
而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第二十一条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业的薪酬水平变化；
（二）通胀水平；
（三）公司盈利状况；
（四）公司发展战略或组织架构调整；
（五）岗位调整或者职责变化。
第六章 附 则
第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行，并立即修订，报董事会、股东会审议通过。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十四条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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