梦网云科技集团股份有限公司 董事会提名委员会议事规则
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第一章 总则
第一条为规范梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高
级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司治理准则》《梦网云科技集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以
下简称“提名委员会”），并制订本规则。
第二条董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主
要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二章 人员组成
第三条提名委员会成员由 3 名董事组成，独立董事占多数。
第四条提名委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责
主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董事会批准产生。
第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条提名委员会的主要职责权限：
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（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
（四）董事会授权的其他事宜。
第八条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。控股
股东应充分尊重提名委员会的建议。
第四章 决策程序
第九条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实
际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形
成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十条董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、高级管理人员；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选
人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
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（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条提名委员会召开会议，应于会议召开前两天通知全体委员，会议由
主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十二条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采
取通讯表决的方式召开。
第十四条提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事及高级管理人员列席
会议。
第十五条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十六条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
第十七条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十八条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
第六章 回避制度
第二十一条 提名委员会委员个人或其直系亲属或提名委员会委员及其直系
亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员
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应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。
第二十二条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上
应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论
一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参
加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销
相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第二十三条 提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况
下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后提名委员会不足出席
会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交
公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第二十四条 提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计
入法定人数、未参加表决的情况。
附则
第二十五条本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并立即修订,
报董事会审议通过。
第二十六条本规则由公司董事会负责解释和修订。
第二十七条本规则自董事会审议通过后生效。
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二〇二六年四月
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