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梦网云科技集团股份有限公司董事会审计委员会议事规则
梦网云科技集团股份有限公司
第一章总则
第一条为强化梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《梦网云科技
集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设
立董事会审计委员会，并制订本规则。
第二条董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，应当负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第三条审计委员会依据《公司章程》和本规则的规定独立履行职权，不
受公司任何其他部门和个人的非法干预。
第二章人员组成
第四条审计委员会成员由三名以上不在公司担任高级管理人员的董事组
成，其中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专
业人士。
第五条审计委员会委员由董事会选举产生。审计委员会成员应当勤勉尽
责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部
控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会成员应当具备履行审计委
员会工作职责的专业知识和经验。
第六条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业人士的独立
董事担任，为审计委员会负责人，其应当具备相应的独立性、良好的职业操守和
专业胜任能力，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内
选举，并报董事会备案。
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第七条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第四条至第六条规定补足委员人数。
第八条审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络、会
议组织、材料准备和档案管理等工作。审计部应当保持独立性，不得置于财务部
门的领导之下，或者与财务部门合署办公，审计部对审计委员会负责，向审计委
员会报告工作。
第三章职责权限
第九条审计委员会行使下列职权：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及法律、行政法规和深圳证券交易所相
关规定中涉及的其他事项。
第十条下列事项应经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、中国证监会规定、证券交易所规定和公司章程规定的其他
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事项。
第十一条审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主
要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门对审计委员会负责，
向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题
的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十二条审计委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，
委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第十三条董事会审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会
计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大
会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重
大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、高
级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十四条审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守
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法律法规、证券交易所相关规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，
可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如
实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关规定或
者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接
向监管机构报告。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十五条审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易
所相关规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的
建议。
第十六条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括
其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，
公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章决策程序
第十七条审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关
方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
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第十八条审计委员会会议，对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面
决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章议事规则
第十九条审计委员会至少每季度召开一次会议，两名及以上成员提议时，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会召开会议的，应于会
议召开前两天通知全体委员，但是遇有紧急事由时，可以口头、电话、邮件等方
式随时通知召开会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一
名委员（独立董事）主持。
第二十条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经审计委员会成员的过半数通过。
第二十一条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
第二十二条审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董
事高级管理人员列席会议。
第二十三条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者
机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，上市公司管理层及相关部门须给予配合。审计委员会发
现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，审计委员会可以聘请中介机构协
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助其工作，费用由公司承担。
第二十四条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
第二十五条审计委员会决议应当按规定制作会议记录，审计委员会会议记
录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会
议的审计委员会成员和记录人员应当在会议记录上签字。审计委员会会议记录应
当妥善保存。会议记录由公司董事会秘书保存，会议资料保存期至少十年。
第二十六条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十七条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章附则
第二十八条本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并及时修订,
报董事会审议通过。
第二十九条本规则由董事会制定、修改及解释，自董事会审议通过后生效。
梦网云科技集团股份有限公司
二〇二六年四月
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