周大生珠宝股份有限公司
（陈绍祥）
本人作为周大生珠宝股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董
事，严格遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上
市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等相关法律、法规以及公
司制度的规定，忠实、勤勉、独立地履行独立董事的职责，积极出席
相关会议，认真审议董事会各项议案，独立、客观、公正地发表意见，
充分发挥独立董事的作用，促进董事会及各专门委员会的规范运作和
公司治理水平的不断提高，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小
股东的合法权益。现将本人 2025 年度的履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
陈绍祥，男，新加坡国籍，1959 年出生，比利时鲁汶大学博士。
曾任周大生珠宝股份有限公司第一届、第二届、第四届董事会独立董
事，现任新加坡南洋理工大学教授，清华大学互联网产业研究院学术
委员会委员，公司第五届董事会独立董事。
作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管
理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，
不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议及股东会情况：
司第五届董事会独立董事，出席了全部董事会，并出席股东会 2 次。
会议召开前，本人主动调查并获取做出决策所需要的资料，并了解公
司的经营情况，为参与董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议
期间，本人认真审阅文件，并对所议事项充分表达自己的意见和建议。
本人认为公司在 2025 年度召开的董事会、股东会均符合法定程序，
重大经营决策和重大事项均履行了相关程序，合法有效。
董事出席董事会及股东会的情况
缺席 是否连续两 出席
本报告期 现场出 以通讯方 委托出
董事 次未亲自参 股东
董事姓名 应参加董 席董事 式参加董 席董事
会次 加董事会会 会次
事会次数 会次数 事会次数 会次数
数 议 数
陈绍祥 7 0 7 0 0 否 2
本人对提交董事会审议的全部议案进行审慎判断，经认真审议均
投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
（二）董事会专门委员会履职情况
本人担任公司第五届董事会战略委员会副主任委员、审计委员会
委员、薪酬与考核委员会委员。
报告期内，董事会审计委员会共召开了 4 次会议。本人作为第五
届董事会审计委员会的委员，亲自出席会议 4 次，无缺席或委托出席
会议的情况。具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议内容
第五届董事
会审计委员 2025 年 1 月 1、审议《关于<公司 2024 年度审计工作报告>及<2025 年度
会第四次会 17 日 审计工作计划>的议案》（非表决事项）
议
第五届董事 1、审阅《审计委员会 2024 年度履职情况报告》
会审计委员 2025 年 4 月 2、审议《关于 2024 年度财务决算报告的议案》
会第五次会 25 日 3、审议《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的
议 专项报告的议案》
审计委员会履行监督职责情况报告》
的议案》（非表决事项）
第五届董事 2、审议《关于拟续聘会计师事务所的议案》
会审计委员 2025 年 8 月 3、审议《关于<公司 2025 年半年度非经营性资金占用及其他
会第六次会 27 日 关联资金往来情况汇总表>的议案》
议 4、审议《关于<公司 2025 年第二季度审计工作报告>的议案》
（非表决事项）
第五届董事
会审计委员 2025 年 10 月
会第七次会 27 日
（非表决事项）
议
报告期内，董事会薪酬与考核委员会共召开了 1 次会议。本人作
为第五届董事会薪酬与考核委员会的委员，出席会议 1 次，无缺席或
委托出席会议的情况。具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议内容
第五届董事
会薪酬与考 2025 年 4 月
核委员会第 27 日
一次会议
（三）董事会独立董事专门会议履职情况
报告期内，董事会独立董事专门会议共召开了 3 次会议。本人作
为公司独立董事，均亲自出席，无缺席或委托出席会议的情况。具体
情况如下：
会议届次 召开日期 会议内容
第五届董事
会独立董事 2025 年 4 月
专门会议第 25 日
二次会议
况的专项说明和独立意见（非表决事项）
第五届董事 2025 年 8 月 1、 审议《关于 2025 年半年度利润分配预案的议案》
会独立董事 27 日 2、 审议《关于拟续聘会计师事务所的议案》
专门会议第 3、 审议《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
三次会议
第五届董事
会独立董事 2025 年 9 月 6 1、审议《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的
专门会议第 日 议案》
四次会议
（四）行使独立董事特别职权的情况
报告期内，本人不存在提议行使《上市公司独立董事管理办法》
第十八条所列独立董事特别职权的情况。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人通过审计委员会听取了内审机构每季度的工作情
况报告，对其工作报告提出相应建议，履行对内审部门工作的监督职
责；本人参加了审计计划阶段与治理层的沟通会议、审计完成阶段与
治理层的沟通会议，与签字会计师进行积极沟通，关注审计过程，督
促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（六）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，
持续关注和参与中小投资者权益保护工作，通过参加股东会的方式，
与中小股东进行沟通交流，进一步促使投资者全面了解公司情况，促
进公司透明度持续提升。
（七）在公司现场工作的情况
报告期，本人充分利用参加董事会专门委员会、独立董事专门会
议、董事会、股东会等形式，了解公司的经营状况、内控制度建设及
实施情况、董事会决议执行等情况，就公司资金成本、业务模式效率、
信息化发展战略、供应链响应速度及相应风险控制等核心经营议题，
与公司经营管理层进行了交流和探讨；并对董事与高管履职情况、信
息披露情况等进行监督，积极有效地履行了独立董事职责，认真维护
公司利益和中小股东利益。平时通过电话和邮件等多种方式与公司其
他董事、董事会秘书、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，
及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化
对公司的影响，积极对公司经营管理建言献策。本人累计现场工作时
间 15 日，在公司的现场工作时间符合《上市公司独立董事管理办法》
、
《独立董事和审计委员会履职手册》的要求和规定。
（八）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司管理层高度重视和独立董事的沟通，积极配合并
支持本人的工作，公司董事会办公室为保证我有效行使职权提供了必
要条件。相关会议召开前，公司按时提供会议材料，事先与本人进行
充分沟通，为本人对相关事项作出独立判断提供了充分资料，为本人
履行职责提供了有效协助，不存在干预本人独立行使职权的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，尽职
尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股
东尤其是中小股东的合法权益。2025 年度，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》。通过审查关
联交易定价政策及定价依据、关联交易开展的目的和影响等方面，本
人认为该关联交易事项符合公司及全体股东的利益，不存在向关联方
输送利益的情形，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益
的情形。此外，公司不存在应当披露而未披露的关联交易事项。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
信息披露管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的要求，按
时编制并披露了《2024 年年度报告》、《2025 年第一季度报告》、
《2025 年半年度报告》、《2025 年第三季度报告》，准确披露了相
应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情
况。上述报告均经公司审计委员会和董事会审议通过，公司董事、高
级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告
的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实
际情况。
报告期内，公司编制了《2024 年度内部控制自我评价报告》。
经核查，公司结合自身实际情况及监管部门的最新要求，已经建立了
较为完善的内部控制体系，内控制度合法、合理、健全、有效，保障
了公司经营管理活动的规范有序运行。
（三）聘用会计师事务所情况
《关
于拟续聘会计师事务所的议案》。本人认为安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强
大的专业服务能力，拥有证券、期货相关业务审计从业资格，具备足
够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，其为公司出具的各项
报告客观、公正、公允地反映公司财务状况和经营结果，有利于保护
公司及全体股东的合法权益。
（四）董事、高级管理人员的薪酬情况
《关
于公司非独立董事及高级管理人员薪酬的议案》；该议案经过董事会
薪酬与考核委员会事前审议。本人认为公司非独立董事及高级管理人
员的薪酬标准符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司
实际情况，能充分调动公司董事及高级管理人员的积极性，有利于促
进公司经营目标的实现，相关决策程序符合相关法律法规和制度的规
定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）现金分红情况
公司 2024 年度利润分配方案经 2025 年 5 月 27 日公司 2024 年度
股东会审议通过，并于 2025 年 6 月实施了本次分红事宜；公司 2025
年半年度利润分配方案经 2025 年 9 月 17 日公司 2025 年第二次临时
股东会审议通过，并于 2025 年 11 月实施了本次分红事宜。公司在保
持自身持续稳定发展的同时高度重视股东的合理投资回报，建立持续、
稳定、科学的分红政策，其决策程序符合有关法律法规及《公司章程》
的规定。
（六）控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况
报告期内，公司控股股东及其关联方不存在占用公司资金的情况，
也不存在以前年度发生并延续到报告期内占用公司资金的情况。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司对外担保余额 1.13 亿元，占公司
的决策程序均符合有关法律法规的规定，符合公司整体利益，不存在
损害公司和股东利益的行为。公司不存在违规对外担保事项，能够严
格控制对外担保的风险，不存在与中国证监会《上市公司监管指引第
情形。报告期内，公司不存在以前期间发生并延续至报告期的对外担
保事项。
报告期内，公司不存在会计政策、会计估计变更或重大会计差错
更正情形；公司及相关方未发生变更或者豁免承诺方案的情况；公司
未发生收购及被收购的情况；公司未涉及聘任或者解聘公司财务负责
人、提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员的情形。
四、总体评价和建议
责的过程中给予了积极有效的配合和支持。本人严格按照《公司法》、
《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规
以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，
主动参与公司决策，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表
决权，为公司持续科学发展建言献策，提高了公司决策的科学性，维护
了公司整体利益，切实保护了中小股东的合法权益。
市公司独立董事管理办法》等对独立董事的要求，保持独立性，忠实、
勤勉、谨慎地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，切实维护
公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，推动公司高质量发展。
独立董事：陈绍祥
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