周大生珠宝股份有限公司
对外投资管理制度
（2026 年 4 月）
第一章 总则
第一条 为了加强周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）
对外投资管理，保障公司对外投资的保值、增值，维护公司整体形象
和投资人的利益，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文
件，以及《周大生珠宝股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》
”）
有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司及公司的控股子公司（以下
简称“子公司”）对外进行的投资行为。
第三条 建立本制度旨在建立有效的控制机制，对公司及子公司在
组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，
保障资金运营的安全性和收益性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
第四条 对外投资的原则
（一） 必须遵守国家法律、法规的规定；
（二） 必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要
求；
（三） 必须坚持效益优先的原则。
第二章 对外投资的审批权限
第五条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和《公司章程》
等规定的权限履行审批程序。
第六条 公司对外投资计划分为短期投资和长期股权投资两类：
（一） 短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时
间不超过一年（含一年）的投资，包括债券投资、股权投资和其
他投资。
（二） 长期股权投资主要指：公司投出的在一年内或超出
一年外不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括债券投
资、股权投资和其他投资。
（三） 公司进行短期投资和长期投资，须严格执行有关规
定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。
对确信为可以投资的，应按控制权逐层进行审批。
（四） 公司投资后，对被投资单位具有控制、共同控制权
或重大影响的应采用权益法核算，其余情况采取成本法进行核算，
并按具体情况计提减值准备。
第七条 投资审批权限
公司总经理负责审批如下对外投资事项：
（一） 投资标的交易成交金额（含承担的债务和费用）不
超过 1 亿元的单项对外投资事项，且连续 12 个月内的对外投资事
项标的金额累计不得超过 2 亿元。
（二） 如总经理与对外投资存在关联关系，应直接提交公
司总经理办公会审议。如触及《深圳证券交易所股票上市规则》
中关联交易，应按照关联交易的规定履行审批及信息披露。
公司总经理办公会负责审批如下对外投资事项：
投资标的交易成交金额（含承担的债务和费用）超出总经理个人
审批权限，但未达到董事会审议标准的对外投资事项，或总经理认为
应提交至总经理办公会审议的对外投资事项。
董事会负责审批如下对外投资事项：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一
期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉
及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝
对金额超过 1,000 万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元；
（五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一
期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉
及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
金额超过 5,000 万元；
（四） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元；
（五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
（七） 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
第三章 对外投资管理的组织机构
第八条 公司股东会、董事会、总经理办公会、总经理为公司对外
投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第九条 董事会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目
的分析和研究，为决策提供建议。
第十条 董事会下设战略委员会，对需要公司董事会、股东会审议
的拟投资项目及投资方案的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行
专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出
现异常情况，应及时向董事会报告。
第十一条公司战略委员会下设投资评审小组，系公司对外投资项
目的内部评审机构，履行专业审核、风险评估等职责。
第十二条公司证券投资部、财务部、法务部、内审部、投资发起
部门作为对外投资中的关键部门，参照公司制定的有关规定履行职责。
第十三条公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项
目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报
投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资
作出修订。
第十四条公司董事会负责对对外投资进行定期审计，具体运作程
序参照公司制定的有关规定。
第四章 对外投资的决策管理
第十五条投资评审小组对投资项目进行初步评估，审批是否进行
立项。
第十六条立项通过后开展尽职调查，对项目进行可行性分析并编
制报告后提交至投资评审小组进行专业评审，投资评审小组指导投资
发起部门根据项目类型、决策权限再将项目提交至相应决策机构审议，
决策机构根据相关权限履行审批程序。
第十七条公司财务部应按照对外投资的类别、数量、单价、投资
日期等项目及时登记该项投资，并进行相关财务处理。
第十八条涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至
少由两名以上人员共同控制，且投资对象的操盘人员与资金、财务管
理人员相分离，相互制约，不得一人单独控制投资资产。
第十九条公司对外投资应与被投资方签署投资合同或协议，投资
合同或协议必须经公司法务部进行审核，并经授权的决策机构批准后
方可对外正式签署。
公司应授权具体部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现
金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使
用和管理部门同意。
在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的
移交；投资完成后，应取得投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第二十条对于重大投资事项，单项金额超过公司最近一期经审计
净资产 10%的，可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第二十一条 公司投资评审小组应向公司总经理及时汇报投资进
展情况；当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提
出对投资项目暂停或调整计划等建议，并提请相应的决策机构进行审
议。
第二十二条 公司投资发起部门应指定专人进行投后日常管理，
其职责范围包括：
（一） 监控被投资单位的经营和财务状况，及时向公司主
要负责人汇报被投资单位的情况；
（二） 监控被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护
公司的合法权益；
（三） 向公司有关负责人和职能部门定期提供投资分析报
告、投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。
第二十三条 子公司必须在公司中长期发展规划的框架下制定和
完善自身规划，并由公司指导其进行对外投资。子公司必须将其拟对
外投资事宜制作成议案、项目建议书或可行性分析报告上报公司企业
管理部，并按照本制度第二章第七条所述履行审批程序。
第五章 对外投资的人事管理
第二十四条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司
派出经法定程序产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。
第二十五条 对于对外投资组建的控股公司，公司应派出经法定
程序产生的董事、监事，并派出相应的经营管理人员，对控股公司的
运营、决策起重要作用。
第二十六条 对外投资派出人员的人选由投资发起部门提起申请
并由证券投资部审核，最终由公司总经理研究决定。
第二十七条 派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定
切实履行职责，在新建子公司的经营管理活动中维护公司利益，实现
公司投资的保值、增值。
第二十八条 派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达
的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的考核与检查，
公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第二十九条 子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策
及会计估计、变更等应遵循公司财务会计制度及其有关规定。
第三十条新建子公司应每月向公司财务部和审计部报送财务会
计报表，并按照公司编制合并报表的要求，及时报会计报表和提供会
计资料。
第三十一条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职
公司财务的真实性、合法性进行监督。
第三十二条 公司对子公司进行定期或专项审计，具体运作参照
《公司内部审计制度》。
第七章 重大事项报告
第三十三条 以下重大事项子公司应当及时报告公司董事会：
（一） 收购、出售资产金额超过子公司最近一个会计年度
账面总资产 20%的行为；
（二） 金额超过人民币 10 万元的诉讼、仲裁事项；
（三） 重要合同（如借贷、委托经营、受托经营、委托理
财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（四） 累计经营性或非经营性亏损超过子公司注册资本
（五） 遭受损失超过子公司最近一个会计年度账目净资产
（六） 金额超过人民币 5 万元的行政处罚；
（七） 证券监管部门的相关规定、公司信息披露管理办法
规定的可能涉及披露的相关事项；
（八） 其他事项。
第八章 附则
第三十四条 本制度所称总经理同《公司法》第二百六十五条规
定的高级管理人员所指公司的经理具有相同的含义。
第三十五条 本制度中所称“以上”、“以内”、“以下”，都
含本数；“超过”、“少于”、“低于”、“多于”不含本数。
第三十六条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文
件、监管规则和公司章程等相关规定执行。本制度内容与不时修订的
法律、法规、规范性文件、监管规则和公司章程发生冲突的，应以相
关法律、法规、规范性文件、监管规则和公司章程为准。
第三十七条 本制度由股东会审议通过后生效。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
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