周大生珠宝股份有限公司
总经理工作规则
（2026 年 4 月）
目 录
第一章 总则
第一条 为规范周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）总经理及其
他高级管理人员的工作行为，保障高级管理人员依法履行职权，根据《中华人民
共和国公司法》（以下称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件的规
定，制定本规则。
第二条 公司的总经理及其他高级管理人员履行职权除应遵守本规则的规
定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
第二章 高级管理人员的职权范围
第一节 高级管理人员的职责
第三条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对
公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
牟取不正当利益。
高级管理人员应忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，并负有下
述忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
（二）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经股东会或者董
事会同意，不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取应属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务，
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
高级管理人员违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
高级管理人员的近亲属，高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用本条第二款第（四）项规定。
高级管理人员辞任生效或者任期届满后两年内仍需遵守本章程所规定的对
公司和股东的忠实义务。
第四条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
高级管理人员对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
（三）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或
者审计委员会委员行使职权；
（四）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第五条 公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务
总监。
第二节 总经理职权范围
第六条 公司设总经理 1 人，总经理对董事会负责，行使公司章程规定的职
权。
第七条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第八条 依据公司章程的规定，公司总经理的职权范围为：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）公司章程和董事会授予的其他职权。
第九条 总经理拟定有关职工工资、福利以及劳动保护、劳动保险、解聘（或
开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取职工代表的意见。
第十条 总经理在拟定或研究决定公司经营重大问题、制定重要的规章制度
时，应当听取董事长和公司职工的意见和建议。
第十一条 总经理不能履行职权时，由副总经理代行职权。
第三节 副总经理职权范围
第十二条 公司设副总经理若干名。
第十三条 副总经理的职权范围为：
（一）协助总经理工作，并对总经理负责；
（二）按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作；
（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任；
（四）在主管工作范围内，对关键岗位人员的任免、组织机构变更等事项有
向总经理建议的权利；
（五）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，
并将会议结果报总经理；
（六）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并
承担相应的责任；
（七）对于公司的重大事项，有向总经理建议的权利；
（八）总经理交办的其它事项。
第四节 财务总监职权范围
第十四条 公司设财务总监 1 名，财务总监的职权范围为：
（一）列席董事会有关涉及公司财务事项的会议；
（二）参与制订公司经营发展战略、经营计划、投资方案和融资方案；
（三）组织拟订财务管理、会计核算等内部控制制度以及相关的会计政策；
（四）组织拟订财务预算方案、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案及
其他重要的财务处理方案；
（五）在公司总经理、分管财务的副总经理领导下，组织和协调公司财务管
理和会计核算工作，检查监督公司资金活动，检查监督公司会计核算、财务管理
工作，检查监督公司财务管理制度及会计政策的执行情况；
（六）定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际
控制人等关联方之间的交易和资金往来情况；监控公司资金进出与余额变动情况，
在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告；
（七）保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股
股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利
益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告；
（八）在授权范围内负责相关财务收支事项的审批；
（九）签署公司财务报告、财务预算以及法律法规规定应由财务负责人签署
的财务文件；
（十）对公司财务机构的设置和会计人员的配备、聘任或解聘提出方案；
（十一）董事长、总经理授权处理的其他财务管理事项。
第三章 总经理办公会议制度
第十五条 总经理办公会议是研究和解决公司行政及经营管理方面重要问
题的会议，是总经理行使职权的主要形式。
总经理为履行职权所做的决策除以总经理办公会议决议形式做出外，还可以
总经理决定指令方式做出。
第十六条 总经理办公会议由总经理召集和主持，由财务总监、其他高级管
理人员以及相关部门负责人参加，并可邀请其他适当人员参加。总经理因故不能
主持会议的，应指定一位高级管理人员代其主持会议。总经办行政文秘部负责组
织和协调，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录等
工作。
第十七条 总经理办公会处理公司日常的各项生产经营及管理工作，检查、
调度、督促并协调各职能部门的业务工作进展情况，制订下一步工作计划，保证
生产经营目标的顺利完成。
第十八条 总经理办公会应有明确的议事内容和议题。总经理办公会应至少
提前一天由总经办行政文秘部通知全体参会人员。会议通知应包括：会议时间与
地点；参加会议人员；会议议题；发出通知的日期等内容。
第十九条 总经理办公会应有会议记录，会议记录应包括以下内容：举行会
议的时间、地点、开会事由及会议具体内容，与会人员均应在会议记录上签字。
会议记录作为公司档案保存，保存期应不少于 10 年。
第二十条 总经理办公会至少应每二个月召开一次会议。总经理认为必要时
可随时召集总经理办公会议。总经理办公会原则上应在公司住所地召开。
第二十一条 总经理决策以下事项时，应召开总经理办公会：
（一）贯彻落实董事会决议；
（二）实施公司年度经营计划、公司投资方案；
（三）决定提交董事会审议的内部管理机构设置方案和公司基本管理制度；
（四）决定公司各具体部门规章制度；
（五）决定提请董事会任免财务总监、技术总监、销售总监及市场总监等公
司高级管理人员；
（六）决定任免董事会任免之外的公司部分负责人或其他管理人员；
（七）决定公司除由董事会决定以外的员工的工资、福利、奖金及奖惩等事
项；
（八）决定提议召开董事会临时会议；
（九）投资标的交易成交金额（含承担的债务和费用）超出总经理个人审批
权限，但未达到董事会审议标准的对外投资事项，或总经理认为应提交至总经理
办公会审议的对外投资事项；
（十）总经理认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的其他需要经总经
理办公会讨论决定的事项。
第二十二条 经总经理办公会审议通过的议案，应形成会议决议，按《公司
章程》和决策程序还需董事会或股东会审议的，议案提交部门原则上应将有关议
案及资料于 2 个工作日内报送公司董事会办公室。
第四章 总经理对公司资金、资产运用及签订重大合同的权限
第二十三条 总经理依据公司章程的规定及董事会的授权，决定公司的经营
开支及其他事项。
第二十四条 总经理负责审批单项成交金额（含承担的债务和费用）不超过
外投资事项存在关联关系，应直接提交公司总经理办公会审议；若该事项触及《深
圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，应按照关联交易的相关规定履行
审批程序及信息披露义务。
总经理认为该对外投资事项需提交总经理办公会审议的，可主动提交审议。
第二十五条 除按照公司章程及股东会议事规则、董事会议事规则规定应由
公司股东会或董事会批准的交易事项外，其他交易事项由董事会授权总经理审议
批准。
第二十六条 总经理享有经董事会审定的年度经营计划开支以内的审批权。
第二十七条 总经理享有对正常使用已到使用年限应报废的固定资产处置
权。
第二十八条 总经理在行使上述职权时，对于重要事项须依照本规则第三章
规定的制度和程序执行。
第二十九条 总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的
签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第三十条 公司对外正常的业务性经济合同，总经理根据董事长授权，可以
授权副总经理或分公司经理签订。
第三十一条 公司正常的行政支出，由总经理提出年度预算方案，经董事会
审议后，由董事长授权总经理或副总经理签批。
第五章 报告制度
第三十二条 总经理应定期以书面形式向董事会报告工作，并自觉接受董事
会的监督、检查。
（一）下列事项总经理应向公司董事会作出报告：
（二）下列事项总经理应向公司董事会审计委员会报告：
第三十三条 总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会和审计委
员会认为需要以书面方式报告的，应当以书面方式报告。
第三十四条 遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理及其他高级
管理人员应在接到报告半小时内报告董事长。
第六章 绩效评价与激励约束机制
第三十五条 总经理、副总经理和财务总监等高级管理人员的绩效评价由董
事会负责组织，并制定相关的经营管理目标和绩效考核方案。
除根据公司章程应由董事会聘任的高级管理人员以外的公司其他管理人员
的绩效考核由总经理负责组织。
第三十六条 总经理应当建立管理人员及职工薪酬与公司绩效和个人业绩
相联系的激励机制，并对违反法律、法规、公司规章制度和规定的人员，视情节
轻重，给予相应的处罚。
总经理应组织制定并逐步建立公司公开、公正的绩效和个人业绩评价标准和
程序，需要报公司董事会或股东会审议的，自董事会及/或股东会审议通过后执
行。
第三十七条 总经理在拟定或决定对高级管理人员或职工的薪酬或其他激
励安排时，应当将对该等人员的业绩评价作为对其薪酬和其他激励安排的依据。
高级管理人员不应参与本人薪酬及业绩评价的决定过程。
第三十八条 公司高级管理人员违反法律、法规或因工作失职，致使公司遭
受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。
第七章 附则
第三十九条 公司的高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具
体程序和办法由上述人员与公司之间的聘任合同及证券监管相关法律、法规及规
范性法律文件的规定确定。
第四十条 本规则所称总经理、副总经理同《公司法》第二百六十五条规定
的高级管理人员所指公司的经理、副经理具有相同的含义。
第四十一条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超
过”、“少于”、“低于”、“多于”不含本数。
第四十二条 本规则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件、监管规
则和公司章程等相关规定执行。本规则内容与不时修订的法律、法规、规范性文
件、监管规则和公司章程发生冲突的，应以相关法律、法规、规范性文件、监管
规则和公司章程为准。
第四十三条 本规则自公司董事会审议通过生效。
第四十四条 本规则的解释权属于董事会。
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