周大生珠宝股份有限公司
财务资助管理制度
第一章 总 则
第一条 为维护投资者利益，规范公司对外提供财务资助行为，
确保公司资金安全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国
公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外提供财务资助，是指公司及其控股子公
司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外：
（一）公司或控股子公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其
主营业务；
（二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际
控制人及其关联人；
（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或者
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他情形。
第三条 公司存在下列情形之一的，应当参照制度的规定执行：
（一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供
资助；
（二）为他人承担费用；
（三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于
行业一般水平；
（四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；
（五）深交所所认定的其他构成实质性财务资助的行为。
第四条 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助
应当遵循平等、自愿的原则，原则上应要求资助对象或其他第三人就
财务资助事项向公司提供担保等风险防范措施。
第五条 公司财务资助的资金应来源于合法合规的自有及自筹资
金。公司的募集资金不得用于财务资助。
第二章 审批权限和程序
第六条 公司拟实施财务资助的，由财务部对被财务资助企业的
资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保
及履约能力情况等进行资格审查。具体业务对接部门应配合资格审查、
提供被财务资助企业的相关资格审查所需文件。
财务部完成对被财务资助企业的资格审查工作后，符合监管规则
规定的上市公司财务资助要求的，报本公司董事会或股东会审批后方
可实施。
第七条 董事会在审议提供财务资助事项前，董事应当积极了解
被资助方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事会在审议提供财务资助事项时，董事应当对提供财务资助的
合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审
慎判断。
第八条 董事会在审议为控股子公司（上市公司合并报表范围内
且持股比例超过 50%的控股子公司除外）、参股公司提供财务资助事
项时，董事应当关注被资助对象的其他股东是否按出资比例提供财务
资助且条件同等，是否存在直接或者间接损害公司利益的情形，以及
公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。
第九条 公司提供财务资助，应当经出席董事会的三分之二以上
的董事同意并作出决议并及时履行信息披露义务。
公司董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的
原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、
信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披
露该财务资助事项的风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债
务能力的判断。
公司董事会审议财务资助事项时，保荐人或独立财务顾问（如有）
应对该事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。
第十条 对于属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当
提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
（四）深交所或公司章程规定的其他情形。
第十一条 对于公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股
比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市
公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用第六条和
第七条的规定。
第十二条 公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》规定的
关联法人（或其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助。公司的
关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的
主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以
向该关联参股公司提供财务资助，但应当经全体非关联董事的过半数
审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助
的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资
助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助
的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求
上述其他股东提供相应担保。
第十三条 公司对外提供财务资助，应当与资助对象等有关方签
署协议，约定资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约
责任等内容。
第十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东
会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百
分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，
应当遵守法律、行政法规、中国证监会及深交所交易所的规定。
第三章 经办部门及其职责、实施具体流程
第十五条 公司财务资助的管理实行多层审核监督制度，所涉及
的公司相关部门及职责包括：
（一）财务部门为公司财务资助的审核及日常管理部门，负责受
理审核所有被资助对象或公司内部具体业务部门提交的财务资助申
请以及财务资助的日常管理与持续风险控制，主要职责如下：
量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工
作，向公司董事会提供财务上的可行性建议；
监督工作；
（二）董事会办公室为公司财务资助的合规性管理及相关信息披
露的责任部门，负责审核公司财务资助的合规性，组织实施董事会或
股东会的审批程序以及履行相关信息披露义务。
（三）法务部门应当协同财务部做好被财务资助企业的资格审查
工作，向本公司董事会提供法律上的可行性建议；负责起草或从法律
上审查与对外财务资助有关的一切文件；负责处理对财务资助过程中
出现的法律纠纷（如有）；如出现资助款项回款逾期或无法收回时，
负责处理对被财务资助企业的追偿等事宜；办理与对外财务资助有关
的其他事宜。
（四）公司审计部门为公司财务资助的监督检查部门，负责检查
财务资助内控制度是否得到有效执行。
第十六条 被财务资助对象应满足以下条件：
（1）具有独立法人资格或独立民事行为能力；
（2）产权关系明确；
（3）没有不能合法存续的情形出现；
（4）提供的财务资料真实、完整；
（5）具有较强的偿债能力和良好的资信状况。
（6）没有公司认为的其他较大风险。
第十七条 公司财务资助申请由财务部门负责受理，被资助对象
或公司具体业务经办部门应当至少提前 5 个工作日向公司财务部门
提交财务资助申请书等相关资料，财务资助申请书至少应包括以下内
容：
（1）被财务资助对象的基本情况，包括营业执照、公司章程复
印件、法定代表人身份证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关
资料等；
（2）财务资助金额、期限；
（3）财务资助合同的主要条款；
（4）被财务资助对象对于还款计划及资金来源的说明；
（5）担保方案（如适用）。
第十八条 被财务资助对象提交财务资助申请书的同时还应附上
与被财务资助对象资信相关的资料，包括但不限于：
（1）被财务资助对象近三年经审计后的财务报告（法人主体适
用）
；
（2）被财务资助对象近一期的财务报告（法人主体适用）
；
（3）被财务资助对象的房地产、固定资产及其他享有财产所有
权的有效证件；
（4）被财务资助对象的征信报告；
（5）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明或证明文件；
（6）财务部门认为必需提交的其他资料。
第十九条 财务部门在受理财务资助申请后，应根据申请资料进
行调查、分析，确认资料的真实性，应会同相关部门及时对被财务资
助对象的资信状况进行调查并进行风险评估，提出财务资助评估报告，
初步评估认为可以提供财务资助的，形成书面报告，提交财务总监审
核，经分管财务的副总经理、总经理核准同意后，提交董事会办公室
进行合规性审核。
第二十条 董事会办公室在收到财务资助申请资料后应对财务资
助事项的合规性进行审核确认，并组织履行董事会或股东会的审议程
序。
第二十一条 董事会根据有关资料，认真审查被财务资助对象的
情况，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供财
务资助：
（1）产权不明或不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（2）提供虚假的财务报表和其他资料的；
（3）公司曾为其财务资助，发生过借款逾期、拖欠利息等情况
的；
（4）经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
（5）上年度亏损或预计本年度亏损的；
（6）未能落实用于担保的有效资产的；
（7）不符合本制度规定的；
（8）董事会认为不能提供财务资助的其他情形。
第二十二条 被财务资助对象或其他第三人如提供担保或采取其
他有效防范风险的措施，应当与财务资助的数额相对应。
第四章 风险管理、后续管控措施
第二十三条 公司应当充分披露所采取的风险防范措施，包括被
资助对象或者其他第三方是否就财务资助事项提供担保等。由第三方
就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保
履约能力情况。
第二十四条 对于已披露的财务资助事项，公司应当在出现下列
情形之一时，及时披露相关情况及拟采取的补救措施，并充分说明董
事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断：
（一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；
（二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财
务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情
形的；
（三）深交所认定的其他情形。
财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务
资助或者追加提供财务资助。
第二十五条 公司财务部门是公司财务资助的职能管理部门。借
款合同订立后，应当妥善保管。公司财务部门应指定人员负责管理，
集中妥善保管有关担保财产和权利证明，定期对担保财产的存续状况
和价值进行复核，发现问题及时处理。建立财务资助业务记录制度，
对财务资助的对象、借款金额、借款期限和用于抵押和质押的物品、
权利及其他有关事项进行全面的记录。公司经办责任人要积极督促被
资助对象按约定时间履行还款义务。
财务部门应当妥善保存并及时归档贷款项目相关的全部文件资
料（包括且不限于前期资格审查时收集的资料、贷款项目报告、相关
会议纪要、贷款合同及相应担保合同等）。
第二十六条 经办责任人应当关注被资助对象的经营业务、资产
负债变化、对外担保和其他债务、解散、分立、合并、法定代表人的
变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，对可能
出现的风险预研、分析，并根据实际情况及时报告公司财务部门和公
司总经理办公室。如经办责任人发现存在较大风险，借款人在贷款期
限内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况，应当及时报告
公司财务部门、董事会办公室和公司总经理办公室。公司董事会应当
及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十七条 对被资助对象、财务资助项目进行跟踪监测，财务
部门可以根据实际情况采取以下方式：
（1）不定期通过被资助对象召开会议、会谈和会晤，了解被资
助对象经营情况、资信情形等；
（2）定期对被资助对象的财务情况进行审核。
财务部门应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，
提出相应处理办法，并上报总经理办公室。如有异常情况应及时要求
经办业务部门及借款人、担保方采取有效措施化解风险。
第二十八条 财务资助期限即将届满前，公司应当督促借款人及
时按约偿还本息。若借款人未能按期偿还本息时，除事先提出请求，
并经董事会及/或股东会（如适用）同意展延者外，公司应当要求借
款人立即偿还所有借款或就其所提供之担保物或保证人，依法径行处
分及追偿。
第二十九条 当借款人债务到期后未履行还款义务，或担保人未
承担担保责任等情况时，公司财务部门应于 2 个工作日内向总经理办
公室汇报，同时向董事会办公室通报有关情况。
第三十条 对于逾期的贷款，公司可视情况采取自行清收、司法
清收，必要时也可通过外包清收等措施，促进贷款的收回、转化、重
组和保全。
对于可能要丧失诉讼时效或保证期间的贷款，应由法务部门及时
向借款人、保证人主张债权，重新恢复诉讼时效或延续保证期间。
第五章 内部监督机制
第三十一条 公司审计部采用符合性测试或其他方法检查财务资
助业务控制制度是否健全，各项规定是否得到有效执行。
对监督检查过程中发现的财务资助内部控制中的薄弱环节，公司
应当及时采取措施，加以纠正和完善。
第六章 责任和处罚
第三十二条 公司董事、经理及其他管理人员未按本制度规定程
序擅自越权签订财务资助合同，对公司造成损害的，应当追究当事人
责任。
第三十三条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自
财务资助，造成损失的，应承担赔偿责任。
第三十四条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视
情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。
第三十五条 公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节
的轻重决定给予责任人相应的处分。
第七章 附则
第三十六条 本制度所称“以上”、“以内”、 “以下” ，均含本数；
“超过”、“少于” 、 “低于”、“多于”不含本数。
第三十七条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文
件、监管规则和公司章程等相关规定执行，本制度内容与法律、法规、
规范性文件、监管规则和公司章程发生冲突的，应以相关法律、法规、
规范性文件、监管规则和公司章程为准。
第三十八条 本制度经股东会审议通过后生效，董事会负责对本
制度进行解释。
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