周大生珠宝股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，
建立科学有效的激励与约束机制，充分调动董事、高级管理人员的履职积极性和经营管
理创造性，保障公司发展战略目标与可持续经营目标的实现，根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等相关法律法规及规范性文件，结合公司实
际经营情况和行业发展特点，特制定本制度。
第二条 本制度适用对象为公司董事（包括独立董事、非独立董事、职工代表董事）
及《公司章程》明确规定的高级管理人员，具体涵盖总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人（即财务总监）。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬制度遵循以下核心原则：
（一）合规透明原则：符合法律法规及监管要求，考核流程公开可追溯；
（二）战略适配原则：薪酬紧扣公司中长期战略与年度经营目标；
（三）绩效联动原则：绩效薪酬与公司经营业绩、个人履职成效强关联；
（四）市场导向原则：结合公司实际经营情况，参照行业薪酬水平，保持人才市场
竞争力；
（五）激励与约束并重原则：在绩效联动的基础上，设置薪酬递延支付与止付追索
机制，防范短期行为。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）负责制
定董事和高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事和高级管理人员的薪酬
政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五条 公司董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考
核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 公司董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司
可以委托第三方开展绩效评价。
第七条 公司人力资源中心、战略规划与绩效中心（以下简称“绩效管理中心”）、
财务中心为薪酬管理具体执行机构，协同配合薪酬与考核委员会进行董事和高级管理人
员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬结构
第八条 工资总额决定机制
公司董事和高级管理人员的年度工资总额以上年度实际发放总额为参考，根据经济
效益、发展战略、薪酬策略、年度经营目标及个人履职情况，科学考虑各方面因素后，
合理确定董事、高级管理人员的年度工资总额。
第九条 公司董事与高级管理人员的津贴及薪酬按以下标准执行：
（一）独立董事
公司独立董事领取固定津贴，根据股东会批准的津贴标准执行，不再发放其他薪酬。
独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核，不享受绩效薪酬及中长期激励收入。
（二）非独立董事
非独立董事包括职工代表董事。非独立董事的薪酬按其所任的具体经营管理职务的
薪酬标准执行，不另行领取董事津贴，同时亦不因兼任高级管理人员再领取额外报酬。
（三）高级管理人员
高级管理人员按其所任经营管理职务的薪酬标准执行。
第十条 在公司担任具体经营管理职务的非独立董事、高级管理人员的薪酬主要由
基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本
薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。各部分计发规则如下：
（一）基本薪酬：属于固定收入部分，根据岗位价值、行业薪酬水平、个人履职能
力及市场薪资行情综合核定，体现岗位的基本保障功能。基本薪酬按月发放，具体按照
公司考勤与薪酬核算相关制度执行。
（二）绩效薪酬：属于浮动收入部分，与公司年度经营目标、个人履职成效深度挂
钩。绩效薪酬的确定和支付以绩效考核评价为唯一依据。公司根据年度综合绩效系数及
绩效薪酬基数计算全年预计绩效薪酬总额，并实行“阶段性弹性预发放 + 年终考核后
预发放 + 年报披露及绩效考核评价后结算发放”的支付安排。
（三）中长期激励收入：中长期激励收入是非独立董事和高级管理人员除基本薪酬
和绩效薪酬之外的补充激励部分，旨在绑定核心人员与公司长期发展的利益，防范短期
行为。中长期激励收入可采用股票期权、限制性股票、员工持股计划等形式。激励方案
由薪酬与考核委员会拟定，经董事会及股东会（如需）批准后实施。中长期激励收入的
确定、解锁条件、考核标准及支付时间按审议通过的激励方案执行。
公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩
相匹配，与公司可持续发展相协调。
第四章 绩效考核
第十一条 绩效考核实施
公司对董事、高级管理人员建立“年度考核为主、短周期考核为辅”的考核周期体
系。短周期考核可根据公司经营节奏与业务特点，灵活采用月度、季度、半年度或其他
业务节点专项考核，聚焦关键业务专项任务与阶段性目标达成情况，发挥过程预警与动
态调控作用，通过持续的过程管控驱动年度战略目标与绩效成果的有效实现。
（一）年度经营启动前，结合公司发展战略和年度经营目标，由董事长及总经理组
织董事、高级管理人员共同研究、拟定绩效考核具体指标及方案并报薪酬与考核委员会
审定，审定后董事、高级管理人员签订《年度绩效目标责任书》/《绩效考核方案》。
（二）年度经营期间，依据月度、季度或半年度或于年度内关键业务专项任务，进
行阶段性业绩目标达成情况的短周期绩效考核评价。如宏观环境、行业趋势发生重大变
化或公司战略调整，薪酬与考核委员会可按规定程序对考核指标合理调整。
（三）会计年度结束后，按照以下程序开展绩效考核与评价：
数据、分管业务完成情况、个人履职记录等客观数据，确保数据真实、完整、可追溯。
定的指标、权重及评分标准，对每位考核对象进行量化评分。考核采用定量指标与定性
评价相结合的方式，定量指标根据实际完成值与目标值的差异计算得分，定性指标（如
战略协同、团队建设等）由薪酬与考核委员会结合述职报告、相关部门评价、履职情况
等进行综合评议。
可在规定期限内提出异议或补充说明。薪酬与考核委员会对合理意见予以采纳并调整考
核结果。
高级管理人员的绩效评价，并将绩效评价结果向董事会报告。必要时，公司可以委托第
三方开展绩效评价。
（四）考核结果分为优秀、良好、合格、待改进、不合格五个等级，对应不同绩效
薪酬发放系数；考核不合格的，不予发放绩效薪酬。
第五章 薪酬发放
第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬或津贴均为税前收入，公司按照国家法
律法规及公司制度规定，代扣代缴个人所得税、社会保险费、住房公积金等应由个人承
担缴纳的部分后，将剩余部分发放至个人。
第十三条 公司非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按照公司内部通用规则按月
发放。
独立董事薪酬于股东会通过其任职或薪酬决议之日起的次月按月发放。
第十四条 公司非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬实行“阶段性弹性预发放 +
年终考核后预发放 + 年报披露及绩效考核评价后结算发放”的支付安排：
（一）阶段性弹性预发放：可依据月度、季度或半年度考核结果，或于关键业务专
项任务结束后，结合阶段性业绩目标达成情况弹性发放部分绩效薪酬，体现过程激励与
动态管控。该部分支付所依据的考核数据主要为未经审计的财务数据及相关经营数据。
（二）年终考核后预发放：在年度绩效考核与核算工作完成后，于农历春节前预发
放部分绩效薪酬，体现激励时效性。该部分支付所依据的考核数据主要为年度主要经营
数据。
（三）年报披露及绩效考核评价后结算发放：确定一定比例的绩效薪酬在公司年度
报告披露后，并依据经审计的财务数据开展绩效评价后发放。若根据最终审计数据需退
回已发放的绩效薪酬的，则相关人员应当按公司要求及时退回，确保考核公允、合规支
付。
（四）当年度实际利润显著超出年度目标利润时，超出部分对应的奖金可提取部分
进行递延支付，具体触发比例、递延比例及支付安排按当年度薪酬管理方案执行。
第十五条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大的，董事、高级管理
人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第十六条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任或变动
的，按其职务变动情况及实际任期核算薪酬或津贴，绩效薪酬根据实际履职期间的考核
结果予以发放。
第十七条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬
情况，并由公司予以披露。
第六章 薪酬调整
第十八条 公司实行动态薪酬调整体系，根据公司经营发展需要及外部市场环境变
化适时优化调整。薪酬调整主要依据包括：宏观经济环境、同行业薪酬水平变化、公司
经营效益与个人履职绩效情况、公司发展战略或组织结构调整、个人岗位调整或职务变
化等。
董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的经营战略服务，并根据公司经营状况作相
应的调整，以适应公司发展需要。
第十九条 薪酬与考核委员会可根据前款调整依据，拟定董事、高级管理人员薪酬
调整方案，明确调整理由、调整幅度及执行时间；董事薪酬调整方案应经董事会审议通
过后，提交公司股东会批准后实施；高级管理人员薪酬调整方案应经董事会审议批准后
实施，并向股东会作出专项说明。
第七章 薪酬止付追索
第二十条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高
级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第二十一条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支
付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和
中长期激励收入进行全额或部分追回。
第八章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、部门规章、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及
《公司章程》的规定为准。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十四条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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