西藏天路股份有限公司
董事、高管薪酬管理制度（暂行）
第一章 总 则
第一条 为推进公司建立与现代企业制度相适应的激励
约束机制，有效地调动高级管理人员的积极性和创造性，提
高企业经营管理水平，进一步提升公司的效益与发展，根据
《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《西藏天
路股份有限公司章程》《西藏建工建材集团有限公司子企业
负责人薪酬管理暂行办法》，结合公司实际情况，制定本制
度。
第二条 公司章程规定的下列高级管理人员（以下简称
“高管”），适用本制度：
（一）公司总经理、副总经理；
（二）董事会秘书、财务负责人（总会计师）、总工程
师；
（三）公司董事会认定的其它人员。
第三条 公司高管薪酬制度以企业效益和发展为出发点，
与市场发展相适应，根据公司年度生产、经营业绩和成果，
个人分管工作的工作目标完成情况等进行综合考核，根据考
核结果确定高管的年度薪酬分配。
第四条 公司高管薪酬分配遵循以下原则：
（一）竞争力原则：薪酬水平与公司规模、业绩匹配，
同时兼顾市场薪酬水平；
（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、
履行责任义务大小相符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的
目标相符；
（四）定量与定性考核相结合，结果与过程相统一的原
则；
（五）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩
及激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机制
第五条 公司董事会是对高管人员进行绩效考核以及确
定薪酬分配的权力部门，公司董事会薪酬与考核委员会负责
公司董事薪酬方案的制定、考核和管理，负责对公司薪酬制
度执行情况进行监督。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，
向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 在董事会或者薪酬与考核委员会对高管个人进
行评价或者讨论其薪酬时，兼任董事的高管应当回避。
第七条 公司人力资源部及相关部门配合董事会薪酬与
考核委员会进行公司薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的标准和发放
第八条 公司高管的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长
期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪
酬与绩效薪酬总额的 50%。公司高管的薪酬应当与市场发展
相适应，与公司经营业绩、个人绩效相匹配，与公司可持续
发展相协调。
第九条 公司高管的绩效薪酬和中长期激励收入的确定
和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定高管一定
比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评
价应当依据经审计的财务数据开展。
第十条 若公司处于亏损状态，应当在高管薪酬审议各
环节特别说明高管薪酬变化是否符合业绩联动要求；若公司
较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，高管平均绩
效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第十一条 公司高管出席公司董事会、股东会等按《公
司法》和《公司章程》相关规定行使其职责所需的合理费用
由公司承担。公司高管因换届、改选、任期内辞任等原因离
任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十二条 公司高管因换届、改选、任期内辞任等原因
离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十三条 基本薪酬按月支付，绩效薪酬按绩效考核结
果发放，公司可以根据实际情况对高管绩效薪酬采取递延支
付机制。
第十四条 高管人员的薪酬标准，均为税前金额，公司
将按照国家和公司的有关规定扣除下列项目，剩余部分发放
给个人。公司代扣代缴项目包括但不限于以下内容：
（一）个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部
分。
第四章 薪酬的调整
第十五条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着
公司经营状况的不断变化调整以适应公司进一步发展的需
要。
第十六条 公司高管的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪资增幅水平，公司应当分析同行业的薪
资情况，与自身经营情况相结合，作为公司薪资调整的参考
依据；
（二）通胀水平，即参考通胀水平，以使薪资的实际购
买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据；
（三）公司盈利状况，即公司整体经营业绩及盈利状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）岗位职能发生变动的个别调整。
第五章 薪酬的止付追索
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯
重述时，应当及时对高管绩效薪酬和中长期激励收入予以重
新考核并相应追回超额发放部分。
第十八条 公司高管违反义务给上市公司造成损失，或
者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过
错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效
薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的
绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附 则
第十九条 本制度经公司董事会审议通过后生效。
第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和
公司章程的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法
规或经合法程序修改的公司章程相抵触时，按国家有关法律、
法规和公司章程的规定执行，并据以修订，报董事会审议通
过。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
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