华瑞电器股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善华瑞电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管
理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级
管理人员的工作积极性和创造性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《华瑞电器股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）《薪酬与考核委员会实施细则》的有关
规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：
（一）独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
（二）非独立董事：包括内部董事和外部董事。外部董事指不在公司担任除
董事以外职务的非独立董事；内部董事指同时在公司（或合并范围子公司）担任
除董事以外其他职务的非独立董事，系与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公
司员工或公司管理人员兼任的董事。
（三）高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书和财
务总监（财务负责人）及《公司章程》认定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）坚持按劳分配与责、权、利相匹配的原则；
（二）坚持薪酬与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（三）坚持激励与约束相统一的原则；
（四）坚持短期激励与长期激励相结合的原则；
（五）坚持效率优先兼顾公平的原则。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司股东会负责审议董事薪酬考核制度和薪酬方案，公司董事会负
责审议高级管理人员的薪酬考核制度和薪酬方案。
第五条 董事会薪酬与考核委员会是董事会根据《公司章程》规定设立的专
门工作机构，负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准，并实施考核；负
责制定和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策和方案，明确薪酬确定依据
和具体构成；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；并就董事、高级管理人
员的薪酬向董事会提出建议；对本制度项下需止付追索的事项启动薪酬止付及
追索程序。
第六条 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公
司可以委托第三方开展绩效评价。
第七条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考
核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第八条 公司人力资源中心、财务中心配合董事会薪酬与考核委员会负责董
事、高级管理人员薪酬方案的具体实施和核算。
第三章 薪酬的构成与标准
第九条 公司董事薪酬
（一）独立董事：公司对独立董事实行固定津贴制度，均适用同一津贴标准，
按月发放，除此之外不再另行发放薪酬。独立董事津贴所涉相关个人所得税，由
公司依法代扣代缴。津贴数额由公司股东会审议决定，独立董事按照《公司法》
和《公司章程》相关规定履行职责（如参加规定的培训、出席董事会、列席股东
会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担。
（二）外部董事：公司不向外部董事发放薪酬或津贴。
（三）内部董事：公司不向内部董事另行发放津贴，公司内部董事根据其在公
司担任的具体职务领取相应的岗位薪酬。公司内部董事同时在公司兼任高级管理
人员，其薪酬标准和绩效考核依据高级管理人员薪酬与考核办法执行。
第十条 高级管理人员薪酬
公司高级管理人员的薪酬一般由基本年薪、绩效年薪、年终业绩奖金构成，
绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的百分之五十。
（一）基本年薪：根据公司《薪酬制度》，结合高级管理人员所任职位的价
值、责任、能力、市场薪资行情及公司经营实际等情况确定年度的基本报酬，按
月发放。
（二）绩效年薪：根据高级管理人员年度绩效考核指标，结合公司当年经营
效益情况以及高级管理人员工作业绩完成情况核定，按周期发放。
（三）年终业绩奖金：根据公司的年度总体经营业绩目标，在自然年度绩效
考核周期内，结合公司经营业绩完成情况，进行年终业绩奖励，具体奖励额度由
董事会与高管团队在编制下一年度公司预算时制定。
第十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应，与公司
经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调，必要时可进行调整，
薪酬调整依据为：
（一）同行业薪资增幅水平；
（二）公司盈利状况；
（三）绩效考核情况；
（四）岗位发生变动的个别调整；
（五）其他影响薪酬的要素。
第十二条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员
任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第四章 薪酬的支付
第十三条 公司内部董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司《年薪管理办
法》执行。独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起按月发放。
第十四条 董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公
司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，剩余部分发放给
个人。
第十五条 公司董事、高级管理人员的绩效年薪和年终业绩奖金的确定和支
付应当以绩效评价、经营业绩为重要依据。公司董事、高级管理人员一定比例的
绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。绩效评价、经营业绩应当依据公司
聘请的年报审计机构出具的财务报告数据。
第十六条 公司可以结合行业特性、业务模式等因素建立董事、高级管理人
员薪酬递延支付机制，该机制应当明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、
递延比例以及实施安排。
第十七条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。公司对属于“高精尖缺”科
技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人才的董事和高级管理人员，可以实行特
殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。
第十八条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第五章 止付追索
第十九条 公司因财务造假等错报对财务进行追溯重述时，应当及时对董事、
高级管理人员绩效年薪、年终业绩奖金予以重新考核并相应追回超额发放部分。
董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、
违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未
支付的绩效年薪、年终业绩奖金，并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪、
年终业绩奖金进行全额或部分追回。
董事、高级管理人员（含离任人员）在收到公司薪酬追索扣回书面通知后一
个月内拒不退还追索扣回金额的，公司保留采用法律手段追究其责任的权利。
第六章 其他管理
第二十条 内部董事以及高级管理人员应与公司签订劳动合同或聘用合同。
第二十一条 公司对董事、高级管理人员实行责任追究制度。对于因工作不
力、管理失职、决策失误造成公司资产重大损失或者未完成经营管理目标任务的，
公司视损失大小和责任轻重，给予通报批评、经济处罚、处分或者解聘职务等处
罚。
第七章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，或者与国家法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》有冲突的，依照有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
的相关规定执行。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十四条 本制度经公司股东会审议通过后生效。
华瑞电器股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
