青岛海容商用冷链股份有限公司
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（2026 年 4 月）
第一章 总则
第一条 为规范青岛海容商用冷链股份有限公司(以下简称“公司”)董事和
高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董事和高
级管理人员的积极性，保障公司持续、健康发展，依据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定本
制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。
第三条 本制度遵循以下原则：
（一）公平性原则：薪酬水平与公司业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续
发展相协调。
（二）激励性原则：薪酬结构与公司短期、长期业绩紧密挂钩，实现激励与
约束相统一。
（三）合规性原则：严格遵守法律法规及监管要求，履行必要的审议程序和
披露义务。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）
负责制定董事和高级管理人员的薪酬标准及考核方案，并进行考核。制定、审查
董事和高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，负责对经董事会、股东会审议通过后的薪酬管理制度执行情况进行监
督，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。具体职责与权限由公司
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》予以规定。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该
董事应当回避。
第五条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意
后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会
批准，向股东会说明。
第六条 公司人力资源部门、财务部门等相关部门配合薪酬与考核委员会进
行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准及调整
第七条 公司董事的薪酬构成：
（一）独立董事采取固定津贴，并在公司年度报告中进行披露，除此以外不
再另行发放薪酬。独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司
章程》行使职权时所需的其他必要费用由公司承担。独立董事不参与公司内部与
薪酬挂钩的绩效考核。
（二）非独立董事不以董事职务领取津贴，按其在公司的任职和考核情况发
放薪酬；公司非独立董事同时在公司兼任高级管理人员的，其薪酬标准和绩效考
核依据高级管理人员薪酬与考核办法执行。
在任职期间，公司董事会或股东会因作出违规、违法的决议，或董事、高级
管理人员不履行董事会或股东会决议，而受到中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）、上海证券交易所的谴责或经济处罚，由董事、高级管理人
员个人负责承担。
第八条 公司高级管理人员的薪酬构成：
高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入（如有）等组
成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
（一）基本薪酬：根据所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素
确定，为年度的基本报酬；
（二）绩效薪酬：以公司年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效相
挂钩，年终根据当期考核结果统算兑付；
（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对中长
期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及公司根
据实际情况发放的其他中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制
定激励方案。
第九条 董事与高级管理人员出席董事会、股东会和专门委员会等会议及按
照相关法律、法规和《公司章程》的规定行使其他法定职权产生的必要费用由公
司承担。
第十条 公司董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化而作相
应的调整，以适应公司进一步的发展需要。
第十一条 公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为基数，
结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。
第十二条 经薪酬与考核委员会及董事会的批准，可以临时性为专门事项设
立专项特别奖励或惩罚，作为对公司董事、高级管理人员薪酬的补充。
第四章 薪酬的发放及止付追索
第十三条 公司独立董事的津贴每季度末发放。高级管理人员的基本薪酬按
月度发放，绩效薪酬根据考核周期发放，其中一定比例的绩效薪酬在完成绩效评
价且公司年度报告披露后发放，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
年度绩效考核的周期自每年的1月1日起至12月31日止。
第十四条 公司发放薪酬均为税前金额，公司按照国家和公司的有关规定，
从工资奖金中扣除下列事项，将剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但
不限于以下内容：
（一）个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十五条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形的，公
司可以不予发放年度绩效薪酬：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（三）因失职、渎职、重大决策失误等原因造成公司重大经济损失的或严重
损害公司利益的；
（四）因个人原因擅自离职、辞职、不再具有担任董事、高级管理人员任职
资格的或无法履行董事、高级管理人员职责的；
（五）公司董事会、股东会认定的严重违反公司有关规定的其他情形。
第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员年度绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超
额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少或停止
支付未支付的年度绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付
的年度绩效薪酬和中长期激励收入发起薪酬的追索扣回程序。
第十七条 若公司业绩亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特
别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平
均年度绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第十八条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员
任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第五章 其他事项
第十九条 公司应严格按照《上市公司信息披露管理办法》等规定，在年度
报告等文件中，真实、准确、完整地披露董事、高级管理人员薪酬的相关信息。
第二十条 公司可实施股权激励计划，对董事、高级管理人员进行激励并实
施相应的考核。公司薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划及相应的考核草案
并提交董事会审议，根据法律法规履行批准程序后实施。
第二十一条 公司薪酬与考核委员会负责拟定有利于激励董事、高级管理人
员提高工作绩效和促进公司业绩持续稳健增长的其他激励方案,并制订相应的考
核办法。
第六章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文
件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的规定为准。
第二十三条 本制度由董事会负责解释。
第二十四条 本制度经公司股东会审议通过后生效并实施。
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