中电科芯片技术股份有限公司
作为中电科芯片技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025
年本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
事管理办法》 《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》《独
立董事制度》等有关规定，本着独立、客观和公正的原则，忠实、勤勉地履行独
立董事职责，积极出席股东会、董事会及专门委员会、独立董事专门会议等相关
会议，认真审议各项议案，推动内部控制建设，切实维护公司和全体股东尤其是
中小股东的合法权益，现将 2025 年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
刘星：男，1956 年 9 月出生，汉族，中共党员，博士研究生学历，博士学
位，二级教授，中国注册会计师（非执业）。毕业于重庆大学技术经济及管理专
业。获得国务院政府特殊津贴、全国先进会计工作者等称号。历任国务院学位委
员会工商管理学科评议组成员、教育部工商管理专业学位研究生教育指导委员会
委员、教育部工商管理类（会计学）专业教育指导委员会委员、重庆市首届“巴
渝学者”特聘教授等；现任国家自然科学基金项目评审组专家、国家社会科学基
金项目评审组专家、国家级人才评审组专家、中国管理现代化学会会计与财务专
业委员会名誉主任、中国企业研究会常务理事、重庆市首届学术技术带头人等。
历任重庆大学经济与工商管理学院会计学系主任、重庆大学经济与工商管理学院
院长、学术委员会主任；重庆银行股份有限公司（601963）独立董事。现任重庆
大学经济与工商管理学院教授、博士生导师，新大正物业集团股份有限公司
（002968）董事、丽江玉龙旅游股份有限公司（002033）独立董事。自 2021 年
专门委员会任职情况：审计与风险控制委员会召集人、薪酬与考核委员会委
员、提名委员会委员。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人具备独立董事任职资格和法律法规所要求的独立性，
与公司及其主要股东、实际控制人之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系等
影响独立性的情况，已按照要求向董事会提交关于 2025 年度独立董事独立性情
况的自查报告，不存在可能影响独立性的情况，能够在履职中保持客观、独立的
专业判断。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东会情况
审议通过 53 项议案。作为独立董事，本人在会议召开前认真查阅会议资料，主
动向公司了解经营管理情况；会上详细听取议题汇报，深入讨论沟通，对相关重
大事项发表了客观、公正的意见，对公司董事会科学决策发挥了重要作用；会后
及时跟踪和监督议案落实情况，维护公司整体利益与中小股东权益。本人诚信、
勤勉、谨慎、独立地履行职责，对公司董事会审议的各项议案，本人均投同意票，
未有对相关议案提出异议、反对和弃权的情形。
独立董事 本年应参加 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东会
姓名 董事会次数 席次数 席次数 次数 亲自参加会议 次数
刘 星 3 3 0 0 否 3
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
作为董事会审计与风险控制委员会召集人，2025 年共组织召开 4 次会议。
为进一步强化公司风险防范能力，完善公司治理体系，提高公司董事会“防风险”
职能的决策水平，将“董事会审计委员会”更名为“董事会审计与风险委员会”，
将《董事会审计委员会实施细则》修订为《董事会审计与风险委员会实施细则（试
行）》，并增加监事会职权、风险管控等相关内容。
本人认真审阅公司 2024 年度内部控制评价报告、2024 年年度报告、2025 年
第一季度报告、2025 年半年度报告、2025 年第三季度报告，并与公司内部审计
部门及会计师事务所就财务核算、对外担保、资金占用、关联交易、内控体系执
行和子公司财务管控等相关事项进行有效沟通，履行公司内部控制和风险管理的
监督职责，敦促公司及时、客观、准确、完整地披露财务状况和经营成果。
在 2025 年年度报告审计进场前，公司召开审计与风险控制委员会，就年度
报告审计中重点关注事项、审计安排等进行沟通，本人与公司聘请的天健会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）项目组成员就年审
计划、关注重点等事项进行沟通和交流，认真审阅会计师事务所对公司年报审计
的工作计划及相关资料，并提出意见与建议，本人关注审计过程，督促审计进度，
确保审计工作顺利完成。
作为薪酬与考核委员会委员，2025 年共参加 2 次会议，修订《董事会薪酬
与考核委员会实施细则》，重点关注 2024 年度高级管理人员薪酬情况，审阅高
级管理人员 2025 年薪酬考核方案，确认公司董事及高级管理人员薪酬决策程序
合规有效，将经营目标与高级管理人员的工作业绩相结合，有效调动管理者和公
司员工的积极性，切实履行薪酬与考核委员会委员职责。
作为提名委员会委员，2025 年共参加 1 次会议，主要根据最新的法律法规
要求和新修订的《公司章程》对《董事会提名委员会实施细则》的相关条款进行
修订。
作为独立董事专门会议召集人，2025 年共组织召开 3 次会议，修订《独立
董事专门会议制度》。根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，本人恪尽
职守、勤勉尽责，对涉及公司财务管理、关联交易、募集资金使用情况及募投项
目进展等事项进行详细了解并认真审查，认为不存在利益输送和损害公司及股东
利益的情形，对相关议案均投同意票，未有对相关议案提出异议、反对和弃权的
情形。
（三）行使独立董事职权的情况
报告、关联交易额度预计、募集资金存放与实际使用情况、部分募投项目延期等
事项客观、公正地发表自己的独立意见。谨慎行使公司和股东赋予的权利，未提
议召开股东会、董事会，未提议聘用或解聘会计师事务所以及独立聘请外部审计
机构和咨询机构。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行充分沟通。定期听
取内部审计机构审计工作汇报，针对公司内控体系建设、风险合规管理、子公司
风险管控等方面提出意见建议。与会计师事务所就财务报告审计工作、计提资产
减值准备等事项进行充分探讨和交流，维护审计结果客观公正。
（五）维护投资者权益方面所做的工作
报告期内，公司采用业绩说明会、电话、邮箱等多重渠道与中小股东保持沟
通，并将相关意见建议向本人转述和交流。本人通过参加股东会直接与中小股东
进行互动交流，听取中小股东诉求，重点关注涉及中小股东单独计票的议案表决
情况，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，
充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建
设性的意见，主动积极为中小股东发声，有效维护公司整体利益和全体股东尤其
是广大中小股东的合法权益。
（六）现场考察及公司配合情况
于前述出席会议、审阅材料、调研考察、与各方沟通及其他工作等。本人充分利
用参加公司股东会、董事会及专门委员会、独立董事专门会议沟通交流的时机，
对公司独立性、日常经营、战略发展、内控运行等有关事项进行现场考察，并到
子公司西南设计、芯亿达、瑞晶实业进行现场实地调研。除参加会议外，本人与
公司董事、高级管理人员以及公司相关人员就内控体系、生产经营、关联交易、
非经营性资金占用、募投项目实施进展及募集资金使用管理等情况进行现场调研
和沟通。
作为公司独立董事，本人积极参加上海证券交易所、中国上市公司协会、重
庆上市公司协会等监管机构组织的相关法规培训，提升履职水平，运用专业知识
对董事会运作及公司经营提出建议，充分发挥独立董事指导和监督作用。
报告期内，公司积极配合和支持独立董事开展工作。在召开董事会及各专门
委员会会议前，董事会办公室精心准备会议材料，及时向独立董事提供。在日常
工作中，公司经营管理层及相关部门高度重视与独立董事的沟通与交流，定期向
独立董事通报公司经营情况、财务状况、重大事项进展等情况，切实保障独立董
事知情权，为独立董事履职创造了良好的工作环境。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司董事会、股东会审议通过关联交易相关议案。针对应当披露
的关联交易事项，本人认真审阅相关材料，认为关联交易事项的审议程序符合法
律法规的规定，交易合理，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
不会对公司独立性产生不利影响。
（二）内部控制执行情况
报告期内，公司聘请的会计师事务所对内部控制运行的有效性进行审计，认
为公司已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定的要求在所有重大方面保持
了有效的财务报告内部控制，出具内部控制审计报告。本人认为公司已经建立较
为完善的内部控制制度体系，并能有效执行，未发现非财务报告内部控制重大缺
陷，也未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
（三）提名董事，聘任高级管理人员情况
报告期内，未发生选举董事，聘任高级管理人员情况。
（四）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司聘任天健会计师事务所担任公司 2025 年度财务及内部控制
审计工作。本人作为公司董事会审计与风险控制委员会召集人，对天健会计师事
务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性以及诚信记录状况进行充分了解
和审查，认为其在执业过程中能够满足为公司提供审计服务的资质要求。
经公司 2025 年第二次临时股东会批准，公司聘请天健会计师事务所为公司
（五）高级管理人员薪酬情况
报告期内，审核公司 2024 年度高级管理人员薪酬事项，审阅高级管理人员
年度考核指标、工作成效、行业及地区薪酬水平综合衡量确定的，薪酬发放的程
序符合有关法律法规及公司规章制度等规定，不存在违规发放或利益转移情况。
（六）对外担保及资金占用情况
均为正常生产经营性资金往来，未发现控股股东及其他关联方占用公司资金的情
形，也不存在以前年度发生并延续至报告期内公司控股股东及其他关联方占用公
司资金的情形。本人认为，公司遵守有关法律法规及《公司章程》中关于对外担
保、关联方资金往来及关联交易的相关规定，不存在损害公司及公司股东，特别
是中小股东利益的情况。
（七）募集资金管理和使用
资金进行了专户存储，分别签署《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金
专户存储四方监管协议》，并及时履行了相关信息披露义务。
报告期内，本人严格按照公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，重点
对募集资金的存放和使用情况进行了监督和审核，并持续关注募投项目进展；对
子公司瑞晶实业募投项目实施期限延长事项进行了仔细核查。本人认为公司募集
资金的存放和使用符合相关法律法规的要求，不存在违规行为，也不存在变相改
变募集资金投向的情形，未损害公司和全体股东尤其是中小股东的利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司、控股股东及其关联方较好地履行了 2021 年重大资产重组时所作出的
各项承诺，未发生违反各自承诺的事项。
公司控股股东一致行动人中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）
拟于 2024 年 10 月 20 日起 12 个月内通过上海证券交易所允许的方式（包括但不
限于集中竞价交易、大宗交易等）增持公司 A 股股份，增持总金额不低于人民币
计划实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。
电科投资于 2024 年 12 月 20 日至 2025 年 6 月 11 日通过上海证券交易所交
易系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份 20,277,573 股，占公司总股本的比
例为 1.71%，增持股份金额 251,958,306.88 元（不含交易费用），本次增持计划
实施完毕。
电科投资严格按照增持相关规定增持公司股份，并在规定时间节点履行信息
披露义务，在增持计划实施期间未减持所持有的公司股份。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，本人重视并持续关注公司信息披露工作，公司对董事会、监事会
及股东会的决议及时披露，并针对修改公司章程、增持股份等事项进行专项披露，
全年共披露 4 份定期报告、39 份公告、64 份非公告编号文件。公司能够严格按
照上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《信息披露事务
管理制度》《内幕信息知情人管理制度》的有关规定，提高信息披露质量，增强
公司经营透明度，真实、准确、及时、完整地进行信息披露。
四、总体评价
作为公司独立董事，本人严格遵循法律法规、公司章程及独立董事制度规定，
忠实勤勉、审慎尽责地履行各项职责，始终保持独立判断与客观立场，依托经济、
会计领域的专业知识，围绕重大事项、募集资金管理、财务管理、关联交易等核
心议题，与公司经营管理层、内部审计部门、外部审计机构及相关方进行充分沟
通，提出合理化建议，切实发挥独立董事的监督作用，维护公司整体利益及全体
股东合法权益，推动公司可持续高质量发展。
履行各项义务。不断加强与公司董事会、经营管理层的定期沟通与协作，有效运
用专业能力与独立判断实施监督，长期关注公司规范治理与风险防范工作，针对
完善治理体系、提高经营质量提出建设性意见，推动公司可持续高质量发展走深
走实，确保全体股东权益得到有效保障。
独立董事：刘星
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