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董事会薪酬与考核委员会工作细则
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董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2026 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范青岛海容商用冷链股份有限公司(以下简称“公司”)董事会
决策机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等法律、法规、规章、规范性文件及《青岛海容商用冷链股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，董事会设立董事会薪酬与考核委员会（以
下简称“本委员会”），并制定本工作细则。
第二条 本委员会依照《公司章程》和董事会授权履行职责。主要负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案等事项。
第二章 人员组成与职责
第三条 本委员会由五名董事组成，其中独立董事三名。
第四条 本委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。
第五条 主任委员和委员由董事长提名，董事会选举产生。
第六条 本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。
期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，为使本委员会的人员组成符合
本工作细则的要求，董事会应根据本工作细则第三条至第五条规定及时补足委员
人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事或独立董事的任期结束。
第七条 董事会秘书负责本委员会日常工作联络和会议组织等工作。
第八条 本委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案 ，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第九条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董
事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当
回避。
公司制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》，规范董事、高级管理人员
的薪酬及考核事项。
第十条 董事会对本委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载本委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三章 议事规则
第十一条 董事会、主任委员或半数以上委员有权提议召集本委员会会议。
第十二条 本委员会应于会议召开前三日通知全体委员，会议由主任委员主
持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。因特殊原因需要紧急召开会
议的，可以不受前述通知期限限制。
第十三条 会议通知可以专人送达、传真、挂号邮件或电子邮件等书面形式
发出，如时间紧急，可以电话通知，事后补送书面通知。
第十四条 本委员会会议应当由三分之二以上的委员出席方可举行。本委员
会会议应当由委员本人出席，委员因故无法出席会议的，可以书面委托其他委员
代为出席并进行表决。
第十五条 本委员会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议等方式
召开。
第十六条 本委员会会议可以采用举手表决或投票表决。每一位委员有一票
表决权；会议做出的决议必须经全体委员过半数通过。有反对意见的，应将投反
对票委员的意见存档。
第十七条 本委员会对董事个人的报酬进行评价或讨论时，该委员应当回避。
第十八条 本委员会实行回避表决的程序如下：
（一）有利害关系的委员应主动提出回避申请，否则其他委员有权要求其回
避；
（二）当就是否存在利害关系出现争议时，由出席会议的除该委员外的其他
委员半数以上通过决议决定；
（三）有利害关系的委员不得参与讨论或表决应回避的议题，应暂时离开会
场或以其他方式回避；
（四）如本委员会因存在利害关系的委员回避而无法就拟决议事项通过决议，
本委员会应做出将该议案递交董事会审议的决议，并及时将该议案递交董事会审
议。本委员会应在将该议案递交董事会审议的决议中说明委员会对该议案的审议
情况并应记载无利害关系的委员对该议案的意见。
第十九条 本委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。本委员会会议通过的事项属于董事会职责范围的，应以书面形式提请董事会
审议。
第二十条 本委员会必要时可以邀请公司董事、高级管理人员和相关审议事
项涉及的人员列席会议。
第二十一条 根据需要，本委员会可以聘请外部专家列席会议，费用由公司
承担。
本委员会聘请的外部专家主要负责对会议所议事项中涉及的专业问题提供
咨询意见和专业建议。
本委员会聘请的列席会议专家享有建议权，没有表决权。
第二十二条 本委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录作为薪酬与考核委员会档案由公司董事会秘书保存，保存期限为
十年。
第二十三条 出席会议的委员和其他与会人员对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第四章 附则
第二十四条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中
该等术语的含义相同。
第二十五条 本工作细则未尽事宜或本工作细则与有关法律、法规、规章、
规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性
文件及《公司章程》的规定为准。
第二十六条 本工作细则由公司董事会审议通过后生效。
第二十七条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。
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