中电科芯片技术股份有限公司
作为中电科芯片技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025
年本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
事管理办法》 《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》《独
立董事制度》等有关规定，秉持客观、公正、独立的立场，诚信、勤勉、专业地
履行职责，积极出席股东会、董事会及专门委员会、独立董事专门会议等相关会
议，认真审议各项议案，从专业角度为公司的经营决策和规范运作提出意见和建
议，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，现将 2025 年度履行
独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
邓腾江：男，1956 年 8 月出生，汉族，中共党员，经济学硕士，经济学教
授，中国注册会计师。毕业于西南财经大学会计系全日制研究生。历任重庆工业
管理学院（现重庆理工大学）经济管理系副主任、会计系主任、学院副院长；历
任中国兵器工业总公司西南兵工局副局长、重庆建设工业集团公司总经理（国营
车有限公司董事长、重庆长安汽车股份公司董事、中国兵器装备集团公司财务部
主任、保定天威集团公司董事长、中国兵器装备集团公司总经理助理等职。2017
年退休。现任广西柳工机械股份有限公司（000528）独立董事。自 2023 年 5 月
起任公司第十二届、第十三届董事会独立董事。
专门委员会任职情况：审计与风险控制委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人具备独立董事任职资格和法律法规所要求的独立
性，与公司及其主要股东、实际控制人之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关
系等影响独立性的情况，已按要求向董事会提交关于 2025 年度独立董事独立性
情况的自查报告，不存在可能影响独立性的情况，能够在履职中保持客观、独立
的专业判断。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东会情况
审议通过 53 项议案。作为独立董事，本人在会议召开前认真查阅会议资料，主
动向公司了解经营管理情况；会上详细听取议题汇报，深入讨论沟通，对相关重
大事项发表了客观、公正的意见，对公司董事会科学决策发挥了重要作用；会后
及时跟踪和监督议案落实情况，维护公司整体利益与中小股东权益。本人诚信、
勤勉、谨慎、独立地履行职责，对公司董事会审议的各项议案，本人均投同意票，
未有对相关议案提出异议、反对和弃权的情形。
独立董事 本年应参加 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次 出席股东会
姓名 董事会次数 席次数 席次数 次数 未亲自参加会议 次数
邓腾江 3 3 0 0 否 3
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
作为董事会审计与风险控制委员会委员，2025 年共参加 4 次会议。本人按
照《公司章程》《公司审计与风险控制委员会实施细则（试行）》的规定，对公
司内控制度的建设和执行进行监督，审议公司定期报告、审计报告、内部控制报
告及聘任 2025 年度审计机构等事项，与公司内部审计部门及注册会计师就财务
核算、对外担保、资金占用、关联交易和“两金”管控等相关事项进行有效沟通。
本人积极发挥审计与风险控制委员会的监督作用，在公司年度报告的编制和审计
过程中，与注册会计师就审计过程中的相关事项进行充分沟通，强调认真负责开
展审计工作，确保审计后财务数据真实、准确、完整，并提醒重点关注事项。本
人认真审阅注册会计师出具的公司年度审计报告，并同意提交董事会审议，勤勉
尽责地履行审计与风险控制委员会委员职责。
作为薪酬与考核委员会委员，2025 年共参加 2 次会议，修订《董事会薪酬
与考核委员会实施细则》，重点关注 2024 年度高级管理人员薪酬情况，审阅高
级管理人员 2025 年薪酬考核方案，确认公司董事及高级管理人员薪酬决策程序
合规有效，将经营目标与高级管理人员的工作业绩相结合，有效调动管理者和公
司员工的积极性，切实履行薪酬与考核委员会委员职责。
作为独立董事，2025 年本人共参加 3 次会议，修订《独立董事专门会议制
度》，对预计关联交易、募集资金使用情况及募投项目进展、计提资产减值等议
案进行审议，认为不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形，对相关议案均
投同意票，未有对相关议案提出异议、反对和弃权的情形。
（三）行使独立董事职权的情况
报告、关联交易额度预计、募集资金存放与实际使用情况、部分募投项目延期等
事项客观、公正地发表自己的独立意见，谨慎行使公司和股东赋予的权利，未提
议召开股东会、董事会，未提议聘用或解聘会计师事务所以及独立聘请外部审计
机构和咨询机构。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行充分沟通。定期听
取内部审计机构审计工作汇报，针对公司内控体系建设、风险合规管理、子公司
风险管控等方面提出意见建议。与会计师事务所就财务报告审计工作、计提资产
减值准备等事项进行充分探讨和交流，维护审计结果客观公正。
（五）维护投资者权益方面所做的工作
报告期内，公司采用业绩说明会、电话、邮箱等多重渠道与中小股东保持沟
通，并将相关意见建议向本人转述和交流。本人通过参加股东会直接与中小股东
进行互动交流，听取中小股东诉求，重点关注涉及中小股东单独计票的议案表决
情况，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，
充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建
设性的意见，主动积极为中小股东发声，有效维护公司整体利益和全体股东尤其
是广大中小股东的合法权益。
（六）现场考察及公司配合情况
于前述出席会议、审阅材料、调研考察、与各方沟通及其他工作等。本人充分利
用参加公司股东会、董事会及专门委员会、独立董事专门会议沟通交流的时机，
对公司独立性、日常经营、战略发展、内控运行等有关事项进行现场考察，并到
子公司西南设计、芯亿达、瑞晶实业进行现场实地调研。除参加会议外，本人与
公司董事、高级管理人员以及公司相关人员就内控体系、生产经营、关联交易、
非经营性资金占用、募投项目实施进展及募集资金使用管理等情况进行现场调研
和沟通。
作为公司独立董事，本人积极参加上海证券交易所、中国上市公司协会、重
庆上市公司协会等监管机构组织的相关法规培训，提升履职水平，运用专业知识
对董事会运作及公司经营提出建议，充分发挥独立董事指导和监督作用。
报告期内，公司积极配合和支持独立董事开展工作。在召开董事会及各专门
委员会会议前，董事会办公室精心准备会议材料，及时向独立董事提供。在日常
工作中，公司经营管理层及相关部门高度重视与独立董事的沟通与交流，定期向
独立董事通报公司经营情况、财务状况、重大事项进展等情况，切实保障了独立
董事知情权，为独立董事履职创造了良好的环境。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司董事会、股东会审议通过关联交易相关议案。针对应当披露
的关联交易事项，本人认真审阅相关材料，认为关联交易事项的审议程序符合法
律法规的规定，交易合理，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
不会对公司独立性产生不利影响。
（二）内部控制执行情况
报告期内，公司聘请的会计师事务所对内部控制运行的有效性进行审计，认
为公司已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定的要求在所有重大方面保持
了有效的财务报告内部控制，出具内部控制审计报告。本人认为公司已经建立较
为完善的内部控制制度体系，并能有效执行，未发现非财务报告内部控制重大缺
陷，也未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
（三）提名董事，聘任高级管理人员情况
报告期内，未发生选举董事，聘任高级管理人员情况。
（四）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健
会计师事务所”）担任公司 2025 年度财务及内部控制审计工作。本人作为公司
董事会审计与风险控制委员会委员，对天健会计师事务所的专业胜任能力、投资
者保护能力、独立性以及诚信记录状况进行充分了解和审查，认为其在执业过程
中能够满足为公司提供审计服务的资质要求。
经公司 2025 年第二次临时股东会批准，公司聘请天健会计师事务所为公司
（五）高级管理人员薪酬情况
报告期内，审核公司 2024 年度高级管理人员薪酬事项，审阅高级管理人员
年度考核指标、工作成效、行业及地区薪酬水平综合衡量确定的，薪酬发放的程
序符合有关法律法规及公司规章制度等规定，不存在违规发放或利益转移情况。
（六）对外担保及资金占用情况
均为正常生产经营性资金往来，未发现控股股东及其他关联方占用公司资金的情
形，也不存在以前年度发生并延续至报告期内公司控股股东及其他关联方占用公
司资金的情形。本人认为，公司遵守有关法律法规及《公司章程》中关于对外担
保、关联方资金往来及关联交易的相关规定，不存在损害公司及公司股东，特别
是中小股东利益的情况。
（七）募集资金管理和使用
资金进行了专户存储，分别签署《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金
专户存储四方监管协议》，并及时履行了相关信息披露义务。
报告期内，本人严格按照公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，重点
对募集资金的存放和使用情况进行了监督和审核，并持续关注募投项目进展；对
子公司瑞晶实业募投项目实施期限延长事项进行了仔细核查。本人认为公司募集
资金的存放和使用符合相关法律法规的要求，不存在违规行为，也不存在变相改
变募集资金投向的情形，未损害公司和全体股东尤其是中小股东的利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司、控股股东及其关联方较好地履行了 2021 年重大资产重组所作出的各
项承诺，未发生违反各自承诺的事项。
报告期内，公司控股股东一致行动人中电科投资控股有限公司（以下简称
“电科投资”）拟于 2024 年 10 月 20 日起 12 个月内通过上海证券交易所允许的
方式（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等）增持公司 A 股股份，增持总金
额不低于人民币 2.5 亿元，不高于人民币 5 亿元，且不超过公司总股本的 2%，
并承诺在本次增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。
电科投资于 2024 年 12 月 20 日至 2025 年 6 月 11 日通过上海证券交易所交
易系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份 20,277,573 股，占公司总股本的比
例为 1.71%，增持股份金额 251,958,306.88 元（不含交易费用），本次增持计划
实施完毕。
电科投资严格按照增持相关规定增持公司股份，并在规定时间节点履行信息
披露义务，在增持计划实施期间未减持所持有的公司股份。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，本人重视并持续关注公司信息披露工作，公司对董事会、监事会
及股东会的决议及时披露，并针对修改公司章程、增持股份等事项进行专项披露，
全年共披露 4 份定期报告、39 份公告、64 份非公告编号文件。公司能够严格按
照上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《信息披露事务
管理制度》《内幕信息知情人管理制度》的有关规定，提高信息披露质量，增强
公司经营透明度，真实、准确、及时、完整地进行信息披露。
四、总体评价
作为公司独立董事，本人秉承诚信与勤勉的工作准则，按照各项法律法规及
规范的要求，积极关注行业动态，就董事会各项议案进行独立、客观、公正地审
议，审慎行使表决权，持续关注公司规范运作与内部控制制度执行情况，在财务
报告、关联交易、资金占用、募集资金管理和使用等与投资者密切相关的事项上
积极履行监督职责，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
地履行职责，积极学习相关法律法规，加强与公司董事、经营管理层的沟通，结
合公司所属行业发展态势与市场环境变化，密切关注公司经营动态，利用自己的
专业知识和经验提供科学、合理的决策建议，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，为促进公司稳健经营贡献力量。
独立董事：邓腾江
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