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董事、高级管理人员薪酬管理办法
第一章 总 则
第一条 目的
为健全公司激励约束机制，规范董事、高级管理人员薪酬管理，实现薪酬与
业绩强联动、激励与约束相统一，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治
理准则》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的相关规定，结合公司实际
情况制定本办法。
第二条 适用范围
本办法适用于《公司章程》规定的公司董事（包括非独立董事和独立董事）、
高级管理人员。
第三条 核心原则
（一）长远发展原则：薪酬与公司持续健康发展的目标相符。
（二）岗责适配原则：结合岗位价值、职责权限、风险等级确定薪酬，实现
“责、权、利” 统一。
（三）绩效匹配原则：薪酬与公司经营业绩、个人履职绩效深度挂钩，建立
“利润共享、风险共担”机制，绩效薪酬占比符合相关监管规定。
（四）灵活适配原则：兼顾行业水平、公司发展阶段与人才战略，允许针对
特殊岗位、业务周期特性设置差异化薪酬机制。
第二章 管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称 “薪酬与考核委员会”）负
责制定董事、高级管理人员的薪酬政策与方案并提出建议；制定董事、高级管理
人员的考核标准；制定、审查董事、高级管理人员履行职责情况并对其进行年度
考核；监督薪酬与绩效考核工作的执行情况。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董
事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由
董事会批准。
第六条 公司人力资源部协助薪酬与考核委员会推进董事、高级管理人员薪
酬及考核方案的落地执行。
第三章 薪酬构成
第七条 公司独立董事实行固定津贴制，津贴标准及发放形式由薪酬与考核
委员会提出， 报公司董事会及股东会审议通过后执行。 独立董事行使职责所需
的合理费用由公司承担。
第八条 未与公司签署劳动合同且未在公司担任除董事以外的其他职务的非
独立董事（以下简称“外部非独立董事”），可以领取董事津贴，津贴标准由股东
会审议通过。
第九条 与公司签署劳动合同且在公司担任除董事以外其他职务的非独立董
事（以下简称“内部非独立董事”）、高级管理人员的薪酬主要由基本薪酬、绩效
薪酬及中长期激励收入等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效
薪酬总额的 50%。
（一）基本薪酬：基于董事、高管的岗位价值评估、职责权限、履职能力及
同行业市场薪资水平综合核定，为年度固定报酬。
（二）绩效薪酬：绩效薪酬包含月度部分及年度部分，其中年度绩效需结合
公司年度经营情况与个人绩效综合确定，相关评价工作应以经审计的财务数据为
基础开展。
（三）中长期激励：作为绑定董事、高管与公司长期发展利益的核心模块，
包括但不限于限制性股权、股票期权、员工持股计划等形式，其授予、解锁及兑
现与公司中长期经营业绩、战略落地成效及风险管控情况挂钩。
第十条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、
高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线
和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，努力促进提高普通职工薪酬水平。
第四章 薪酬调整与支付机制
第十一条 薪酬调整
薪酬体系应服务于公司经营战略，并随着公司经营状况及外部环境的不断变
化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。公司可根据经营发展战略、经
营效益情况、市场薪酬水平变动情况、考核评价情况等，不定期地调整公司董事、
高级管理人员的薪酬标准。
经薪酬与考核委员会审批，可针对特定事项设立临时性专项奖惩机制，作为
董事、高级管理人员薪酬的补充。
第十二条 薪酬支付机制
（一）支付规则：
绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
（二）止付与追索：
出现以下情形之一的，公司可减少、停止支付董事及高管未发放薪酬，或追
回已发放的超额部分：
第五章 其 他
第十三条 本办法未尽事宜，按照国家相关法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》的规定执行；如与国家后续颁布的法律、行政法规、规范性文件或
《公司章程》相抵触的，按照最新规定执行，并及时修订本办法。
第十四条 本办法由公司董事会负责解释，薪酬与考核委员会牵头组织实施。
第十五条 本办法自股东会审议通过之日起生效并实施。
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