董事、高级管理人员离职管理制度（2026 年 4 月）
探路者控股集团股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范探路者控股集团股份有限公司（简称“公司”）董事、高级
管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
（简称《规范运作指引》）、
《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》
《上市公司章程指引》等有关法律法规、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》
的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员因任期
届满、辞任、被解除职务等离职情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事、高级管理人员候选人的任职资格应当符合法律法规、证券交
易所规则和《公司章程》等规定。存在下列情形之一的，不得担任公司董事或者
高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
董事、高级管理人员离职管理制度（2026 年 4 月）
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或部门规章、深圳证券交易所规定的其他情形。
董事及高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务，停
止其履职。
第四条 董事辞任应向公司提交书面辞职报告，自公司收到辞职报告之日起
辞任生效。
除本制度第三条另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当按照有关法律法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规
定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，上市公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保
董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。上市公
司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第五条 独立董事在任期届满前提出辞任的，除按照《规范运作指引》的有
关规定执行外，还应当在辞职报告中对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起
公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任的原因及关注
事项予以披露。
第六条 董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过之日起自动离
职。
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第七条 股东会可以决议解任非职工代表董事，决议作出之日解任生效。职
工代表大会可以决议解任职工代表董事，决议作出之日解任生效。无正当理由在
任期届满前解任董事，董事可以要求公司予以赔偿。
董事会可以解聘高级管理人员，决议作出之日解聘生效。
第八条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，自董事会收到辞
职报告时生效。辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第三章 移交手续与未结事项处理
第九条 公司董事、高级管理人员在离职生效后五个工作日内，应向董事会
办妥所有移交手续，包括其在任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据
资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件资料或配合办理的手续，确保
公司业务的连续性。
第十条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因
如何，均应继续履行。如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺
及其他未尽事宜，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履
行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划并作出相应承诺，公司将
在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。如其未按前述承
诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第十一条 离职董事和高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项
的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十二条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，对公司和股东承担
的忠实义务，在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的
合理期间内并不当然解除。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离任而免除或者终止。董事、高级管理人员对公司的商业秘密负有
的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约
定的同业竞争限制等义务。
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第十三条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）在离职后 6 个月内不得减持公司股份；
（二）在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%，
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；
（三）法律、行政法规、部门规章、国务院证券监督管理机构规定及证券交
易所业务规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
董事、高级管理人员所持本公司股份不超过一千股的，可以一次全部转让，
不受本条第（二）项转让比例的限制。
离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、
变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第五章 责任追究
第十四条 如公司发现离职董事和高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵
或违反忠实义务等情形，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追
偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十五条 董事、高级管理人员在履行职责过程中由于玩忽职守发生失误、
失职、渎职而使公司利益受到损失的，公司将追究其相关责任。
第六章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》
等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起
生效实施，修改时亦同。
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