董事、高级管理人员薪酬管理制度（2026 年 4 月）
探路者控股集团股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善探路者控股集团股份有限公司（简称“公司”）的薪酬
管理，建立与现代企业发展相应的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管
理人员的积极性和创造性，切实促进公司持续、稳定、健康发展，根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规以及《公司章程》的有
关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。
第三条 公司董事和高级管理人员薪酬将与公司长远发展和股东利益相结合，
并与公司效益及工作目标紧密结合，同时与市场价值规律相符，遵循原则具体如
下：
（一）绩效导向的原则，建立利润共享和风险共担的机制；
（二）以岗定薪的原则，体现“责、权、利”的统一；
（三）总体薪酬水平兼顾内外部公平，与公司发展规模相适应的原则；
（四）短期与长期激励相结合的原则；
（五）激励与约束相结合的原则。
第二章 管理机构
第四条 董事、高级管理人员薪酬方案由董事会提名与薪酬考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董
事会或者董事会提名与薪酬考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，
该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以
披露。
第五条 公司董事会提名与薪酬考核委员会是本制度监督与考核的指导及管
理机构。
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第六条 公司董事会授权公司人力资源部按照本制度组织及实施公司董事、
高级管理人员的薪酬与考核，董事薪酬最终由公司股东会审定通过，提名与薪酬
考核委员会对董事和公司高管的薪酬及考核办法执行情况进行监督。
第三章 薪酬及津贴的标准及发放
第七条 公司董事的津贴及薪酬按以下标准执行：
（一）董事津贴为年度津贴，按月平均发放；
（二）公司董事长及内部董事的薪酬结构与高级管理人员一致。
第八条 高级管理人员年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和其他奖金等三部分
构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于（含）基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之
五十。
（一）薪酬结构
年度薪酬总额=基本薪酬+绩效薪酬+其他奖金
（二）薪酬发放
基本薪酬是根据公司年度经营情况及上一年度公司董事和高级管理人员的
基本薪酬水平，结合薪酬调控政策和所在岗位的职责履行情况，以现金形式按月
进行支付，为固定收入；
绩效薪酬是指根据年度绩效目标，结合公司整体的经济效益，进行综合考核
后发放的绩效奖金。绩效薪酬的标准一般约定为公司高管年度薪酬的 50%；实际
发放的绩效薪酬以考核目标完成率（绩效考核分数，满分 100）为系数，以绩效
薪酬标准为基数，按照线性关系计算，即实际发放的绩效薪酬=公司高管年度薪
酬*50%*绩效考核分数/100。绩效薪酬按照绩效考核周期及考核结果发放；
其他奖金是公司年度经营利润超额完成或公司高级管理人员对公司作出特
殊贡献时，公司高级管理人员个人可获得的特别额外奖励，主要包括经营利润增
量奖励、项目奖励及其他专项工作奖励，届时由公司经营管理层提出专项奖励方
案，并报公司董事会提名与薪酬考核委员会核定。
第九条 公司开展年度绩效评价，依据经审计的财务数据，并确定一定比例
的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。
第十条 公司董事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
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按其实际任职时间和履职考核情况予以发放薪酬。
第十一条 公司依据相关法律法规及自身发展需求，可对董事、高级管理人
员等核心员工实施中长期激励，激励方式包括但不限于限制性股票、股票期权、
员工持股计划等。
第十二条 公司结合行业水平、公司发展策略、岗位价值等因素合理确定董
事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位和紧缺
急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第十三条 本制度所确定的各项薪酬均为含税值，公司按照国家有关规定代
扣代缴个人所得税、各类社会保险费用及其他应由个人承担缴纳的部分，剩余部
分发放给个人。
第十四条 公司董事及高级管理人员严重违反公司制度、在工作中有重大工
作失误及违法、违规行为，给公司造成重大损失的，应予以扣罚绩效薪酬。
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第四章 薪酬调整
第十六条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而做相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十七条 公司实行按岗定薪、薪随岗变、易岗易薪的调薪原则。公司董事、
高级管理人员的薪酬调整按公司薪酬管理制度执行。
第十八条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据包括但不限于：
（一）公司经营管理规模和盈利状况；
（二）参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力不降低，作为公司薪酬调整的
参考依据；
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（三）公司发展战略或组织结构调整；
（四）个人岗位调整或职务任免。
第五章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。
第二十条 本制度由董事会负责解释；本制度经股东会审议通过之日起生效，
修改时亦同。
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二〇二六年四月
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