深圳市超频三科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度
深圳市超频三科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公
司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《深圳
市超频三科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：
（一）独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事；
（二）非独立董事：包括内部董事和外部董事。外部董事指不在公司担任除
董事以外职务的非独立董事；内部董事指同时在公司担任除董事以外其他职务的
非独立董事，系与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员
兼任的董事；
（三）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及
《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司薪酬管理制度遵循以下原则：
（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场
薪酬水平；
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（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与激励机制挂
钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定董事、高级管理人员
薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成；制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，具体职责与权限按照公司《薪酬与考核委员
会工作细则》执行。
董事、高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委
托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进
行。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考
核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 公司人力资源部门及财务部门协助董事会薪酬与考核委员会，负责
薪酬方案的具体实施，以及薪酬日常发放管理工作。
第三章 薪酬的构成和标准
第七条 董事薪酬
（一）内部董事：公司内部董事同时兼任高级管理人员的，其薪酬构成和绩
效考核依据高级管理人员薪酬管理执行；内部董事同时在公司任职非高级管理人
员职务的，其薪酬由薪酬与考核委员会根据岗位职责确定；内部董事不另行领取
董事津贴。
（二）独立董事：公司独立董事领取固定津贴，津贴标准由公司股东会审议
决定，按月发放。独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
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（三）外部董事：公司外部董事不在公司担任任何工作职务，不在公司领取
薪酬。经股东会批准，公司可另行向外部董事发放董事津贴，按月发放。
第八条 公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入
等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
基本薪酬根据所任岗位的价值贡献、个人能力、工作胜任情况及市场薪资水平等
因素确定；绩效薪酬根据公司经营业绩、个人岗位履职情况综合核定。
第九条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支
付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事及高级管理人员一定比例的绩
效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据
开展。
第十条 公司可实施股权激励计划、员工持股计划等对董事及高级管理人员
进行激励，相关事项按照有关法律法规、《公司章程》及公司其他制度执行。
第四章 薪酬的发放和管理
第十一条 在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司内部
的薪酬管理制度执行。
第十二条 董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公
司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，剩余部分发放给
个人。
第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任职时间和履职考核情况予以发放薪酬。
第十四条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
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支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 薪酬调整
第十六条 公司董事、高级管理人员的薪酬体系应为公司经营战略服务，并
随公司经营状况的不断变化而作相应调整以适应公司进一步发展需要。
第十七条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬水平；
（二）所在地区薪酬水平；
（三）通货膨胀水平；
（四）公司经营业绩状况；
（五）组织结构调整、岗位调整或职责变化；
（六）公司董事会或薪酬与考核委员会认为应当调整的其他情形。
第十八条 根据实际情况，公司可以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩
罚，作为对董事、高级管理人员的薪酬的补充。
第六章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，依照法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定执行。本制度与法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定
不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释及修订。
第二十一条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施。
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