上海友升铝业股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范上海友升铝业股份有限公司（以下简称 “公司”）董事、高级管理
人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保证公司董事有效履行其
职责和义务，有效调动公司高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理效
率，进一步促进公司持续、稳定发展。根据《中华人民共和国公司法》《上市
公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性
文件规定及《上海友升铝业股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）
的规定，结合公司实际情况，特制定本薪酬管理制度。
第二条 本制度适用于以下人员：
(一) 董事会成员：包括外部董事（指未在公司担任除董事以外其他职务的非
独立董事）、内部董事、独立董事。
(二) 高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、
公司董事会及《公司章程》认定的其他人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
(一) 公平、公正、公开原则；
(二) 责、权、利相结合的原则；
(三) 与公司长远发展相结合的原则；
(四) 激励与约束并重原则。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事和高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事和高级管理人员的薪酬政策与方案，明确薪酬确
定依据和具体构成。
第五条 公司董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委
员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
公司亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级
管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第六条 公司人力资源部、财务部配合董事会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的
具体实施。
第三章 薪酬标准和支付方式
第七条 公司董事的薪酬构成：
(一) 公司内部董事根据其在公司担任的具体职务领取相应岗位薪酬，其薪酬
由基本薪酬、绩效薪酬和中长期收入等构成，且绩效薪酬占比不低于基
本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。公司内部董事同时在公司兼任高级管理
人员，其薪酬标准和绩效考核依据高级管理人员薪酬与考核办法执行。
(二) 公司外部董事不从公司领取董事津贴。
(三) 公司独立董事领取固定津贴，津贴标准以股东会审议通过为准，按月发
放，除此以外不再另行发放薪酬。
第八条 高级管理人员的薪酬构成：
高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期收入组成，其中绩效薪酬占
比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。基本薪酬结合行业薪
酬水平、岗位职责和履职情况确定。
第九条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩
效评价为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效
评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十条 公司可以依照相关法律法规和公司章程，实施股权激励和员工持股等激励机制。
公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，
不得损害公司及股东的合法权益。
第十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有
关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事
项包括但不限于以下内容：
(一) 代扣代缴个人所得税；
(二) 各类社会保险费用等由个人承担的部分；
(三) 国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际
任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。但发生以下任一情形的，公司不予发放：
(一) 严重失职或者滥用职权的；
(二) 因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或上海证券交易所予
以公开谴责、宣布不适合担任上市公司相关人选或被证券等部门主管机
关予以处罚的；
(三) 严重损害公司利益的；
(四) 公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十三条 董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化而作相应调整，以适应
公司进一步的发展需要。
第十四条 薪酬体系应为公司战略目标服务，并随着公司经营情况的不断变化而作相应调
整以适应公司持续健康发展的需要。经董事会薪酬与考核委员会提议，可以不
定期调整薪酬标准。可能的影响因素包括但不限于：
(一) 内部因素：公司战略规划、经营情况、薪酬考核方式调整、组织架构及
岗位职责调整等；
(二) 外部因素：行业政策、市场环境发生重大变化、因不可抗力对公司经营
活动产生重大影响等。
第十五条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏 损扩大，董事、高级管理人
员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第十六条 董事、高级管理人员出席（列席）公司董事会、股东会和专门委员会等会议及
按照相关法律、法规和《公司章程》的规定行使其他法定职权的差旅费及其他
合理费用，均由公司据实报销。
第四章 止付追索
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管
理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占
用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的
绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 附则
第十八条 本制度由公司董事会负责解释，经股东会审议通过后生效并实施，修订时亦同。
第十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的
规定执行；若本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，以国家有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并相应修订本制度，报股东会审
议通过。
首页
微信公众号
证券之星APP
