中通国脉通信股份有限公司
一、独立董事的基本情况
本人张兆华，作为中通国脉通信股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公
司”）的独立董事，本人具有高级会计师职称，曾在国企担任总会计师职务，2025
年 3 月起担任中通国脉通信股份有限公司第六届董事会独立董事职务。本人完全
胜任独立董事职务。
二、独立性情况说明
作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，本人
及直系亲属、主要社会关系未在公司及其附属企业任职；未在控股股东、实控人
及其附属企业任职；不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系。因此，本人
不存在影响独立性的情况。
三、独立董事年度履职概况
（一）报告期内出席会议情况
公司于 2025 年 3 月 10 日召开第五届董事会第四十七次会议，选举本人为公
司独立董事候选人。于 2025 年 3 月 26 日召开 2025 年第二次临时股东大会审议
通过后，正式任职公司第六届董事会独立董事。
报告期内，公司董事会共召开了6次会议，审议通过了37项议案，本人依规
出席董事会5次，在认真了解议案内容及企业情况下，本人全部投了同意票。
公司股东会共召开了4次会议，本人依规出席了2024年年度股东大会和2025
年第三次临时股东大会。
审计委员会召开 6 次会议，审议并通过 16 项议案；提名委员会召开 2 次会
议，审议并通过 5 项议案；薪酬与考核委员会召开 1 次会议，审议并通过 2 项议
案；战略委员会召开 1 次会议，审议并通过 1 项议案。
根据本人的专长，本人担任董事会审计委员会主任委员，薪酬与考核委员会
委员，并依规出席董事会审计委员会5次会议、董事会薪酬与考核委员会1次会议；
完全行使独立董事职权。
（二）上市公司配合情况
公司各方对本人开展的各项工作均给予积极有效的配合，不存在拒绝、阻碍、
隐瞒等情况，保证本人享有与其他董事同等的知情权；公司建立了第六届董事会
及第六届董、监、高微信沟通群，专门发布相关会议通知及资料，作为公司常态
化沟通渠道，本人及各位董监高均在群内保持了良好和有效的沟通，积极回复相
关信息并做出专业判断，公司董事会及相关会议召开前，公司能够认真为我准备
相关会议资料，使我能够有效进行决策，对各项议案进行认真审议，同时公司各
方对我开展的各项工作均给予积极有效的配合；我也时刻关注公司在媒体方面的
动态，立足外部多视角、全方位地了解公司情况。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人任职以来，重点关注公司的关联交易、对外担保、增补公司董事及高级
管理人员等事项；对公司在相关事项的决策、执行以及披露等方面的合法合规性，
作出了独立明确的判断。
（一）审议关联交易情况
我关注到公司于 2025 年 1 月 20 日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议
并通过了《关于补充确认关联交易的议案》；公司于 2025 年 3 月 10 日召开第五
届董事会第四十七次会议，于 2025 年 3 月 26 日召开 2025 年第二次临时股东大
会，审议并通过《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》。
本人在报告期内任职期间，不涉及审议关联交易等相关事项。
（二）对外担保及资金占用情况
本人认真研读中国证监会发布的《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资
金往来、对外担保的监管要求》的有关规定，对公司对外担保及资金占用情况进
行必要的了解与核实。报告期内，公司不存在对外担保情况和控股股东及其关联
方非经营性资金占用的情况。
（三）关于定期报告审议情况
报告期内，本人秉持独立、客观、公正的原则，认真审议了公司提交的《2024
年年度报告及摘要》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告及其摘要》
《2025 年第三季度报告》及相关会议材料。本人认为公司定期报告的编制程序、
审议流程符合《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》及公司
章程的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。同意将相关事项提交董事会审议，对定期报告无
异议并签署确认意见。
（四）关于聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所：
报告期内，公司于 2025 年 11 月 25 日召开第六届董事会风控和审计委员会
第五次会议、第六届董事会第五次会议。于 2025 年 12 月 11 日召开 2025 年第三
次临时股东大会，审议《关于续聘 2025 年度会计师事务所的议案》，确认续聘
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度的审计机构及内部控制
审计机构，聘期为一年，具体负责公司的会计报表审计、内部控制审计等业务。
（五）会计政策变更及会计差错更正情况
公司通过财务内部控制活动自查后发现，部分年份由于部分项目审定金额未
及时调整、项目实际状态与账务处理不一致等原因导致会计核算存在错误，公司
部分工程项目存在收入、成本等确认错误的情形。为适配企业经营环境变化、提
升会计信息质量，确保财务数据真实、公允、可比，为利益相关方（投资者、债
权人、管理层等）提供更可靠的决策依据，发现相关问题后，公司组织相关部门
进行会计差错更正处理，于 2025 年 4 月 28 日召开第六届董事会第二次会议。本
次会议审议并通过了《关于会计政策变更的议案》《关于前期会计差错更正的议
案》更正后的信息有效地提高了公司财务管控水平和财务报告列报准确性。
（六）关于选举董事、聘任高级管理人员的情况
公司于 2025 年 3 月 26 日召开第六届董事会第一次会议。审议并通过了《关
于选举公司第六届董事会董事长的议案》《关于选举公司第六届董事会副董事长
的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关
于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》。同意选举李
学刚先生为公司第六届董事会董事长；同意选举闫海涛先生为公司第六届董事会
副董事长；同意聘任李学刚先生为公司总经理；同意聘任邓华军先生为常务副总
经理，聘任郭庆宁先生、岳志刚先生、张鹏飞先生、张涵先生、史永勤先生为副
总经理；同意聘任闫海涛先生为公司财务总监、董事会秘书。
（七）关于审议薪酬的情况
公司于 2025 年 4 月 28 日召开第六届董事会第二次会议，审议并通过《关于
公司董事 2024 年度薪酬的议案》
《关于公司高级管理人员 2024 年度薪酬的议案》
本人不涉及需要回避表决的情形，对相关议案均投同意票。
（八）取消监事会的情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，公司根据相关规定
于 2025 年 11 月 25 日召开第六届董事会第五次会议审议并通过《关于取消监事
会并修订<公司章程>的议案》《关于新增及修订公司部分治理制度的议案》。由
董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，通过对接最新法规及要求，
对公司相关制度进行修订，使公司适配行业发展趋势和企业实际经营情况，确保
企业运营、治理全过程合规，规避合规风险。本人作为董事会审计委员会主任委
员，严格遵守《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及相关监管规则，做好
统筹监督工作，承担监督责任，保障监督职能有效发挥。
五、总体评价和建议
章程》等的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，进一步加
强同公司董事会、管理层之间的沟通、交流，推进公司治理结构的完善与优化，
保证公司董事会的客观、公正与独立运作，维护公司的整体利益及全体股东的合
法权益。
独立董事：张兆华
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