中通国脉通信股份有限公司
本人于鹏超，作为中通国脉通信股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公
司”）第五届董事会独立董事、第六届董事会现任独立董事，2025 年度任职期
间，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规以及《公司
章程》等规定，忠实履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，切实维护公司
股东的合法权益。现将本人 2025 年度的履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
于鹏超，男，汉族，1988 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业
于辽宁对外经贸学院，本科学历，中共党员，具有高级管理会计师职称，曾于 2011
年 8 月至 2012 年 12 月历任北京波尔莱特饲料有限公司会计主管、财务经理职
务；于 2013 年 1 月至今历任宝塔盛华商贸集团有限公司财务经理、财务副总监、
财务总监职务。2024 年 4 月至今任中通国脉通信股份有限公司独立董事。
二、独立性情况说明
公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，占董事会人数三分之一，
公司于 2025 年 3 月 10 日召开第五届董事会第四十七次会议，本人被选举为公
司第六届董事会独立董事候选人，于 2026 年 3 月 26 日召开 2025 年第二次临时
股东大会审议通过后，正式任职公司第六届董事会独立董事，选举程序符合相关
法律法规及公司制度的规定。作为公司的独立董事，我具备独立董事的任职资格，
不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司股东及其关联方担任
任何职务，不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系。因此，我不存在影响独
立性的情况。
三、独立董事履职情况
（一）报告期内出席会议情况
报告期内，公司共召开股东大会 4 次、召开董事会会议 6 次、各专门委员会
共召开 10 次会议。
本人任职期间，全勤出席相关会议；根据本人专业特长，曾担任战略委员会
委员、提名委员会主任委员、审计委员会委员；并积极参加相关会议，具体参加
会议情况如下表所示：
应出席次数/实际出席次数
独立董事 薪酬与考
股东会 董事会 战略委员会 提名委员会 审计委员会
核委员会
于鹏超 4/4 6/6 1/1 2/2 1/1 1/1
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。
在召开审议及决策相关重大事项时，本着勤勉尽责的原则，充分发挥在各自领域
的专业特长，认真履行职责，有效提高了决策效率。本人认为，各次专门委员会
会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和
披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（三）上市公司配合情况
报告期内，公司各级管理人员及相关业务部门对本人履职工作给予了全面支
持与积极配合，不存在拒绝配合、履职阻碍、信息隐瞒等情形，充分保障本人享
有与其他董事同等的知情权、质询权与监督权。同时，公司搭建专属工作沟通微
信群，常态化推送会议通知、议案资料及经营相关文件，建立高效、畅通的日常
沟通机制。本人与公司董事、高级管理人员保持常态化良性沟通，及时查阅相关
资料、反馈意见建议，并结合专业认知审慎作出独立判断。此外，本人持续关注
行业动态及公司舆情信息，依托外部多元视角，全方位、多维度了解公司经营发
展与治理现状，为客观履职、科学建言筑牢基础。
（四）参加培训和会议情况
报告期内，公司及时向全体董事发送监管规则、合规提醒、市场监管案例等，
有助于我学习最新的法律法规和各项规章制度，不断提高自身履职能力，增强保
护社会公众股东权益的思想意识，进一步促进公司改善内部治理结构。
（五）独立董事工作情况
作为公司独立董事，本人持续密切关注公司整体运营动态，主动了解企业生
产经营、内部管理、董事会决议落地执行及业务战略发展等核心事项。2025 年
度，进一步强化与公司管理层的常态化沟通，通过微信、电话、专项报告等多元
化渠道及时对接信息，全面、及时掌握公司经营管理实际情况。相关董事会及专
项会议召开前，公司均依规筹备并送达会议审议材料，为本人审慎履职、理性决
策提供坚实支撑。本人认真研读各项议案内容，逐项严谨审议核查，确保独立判
断、客观履职。经审慎核查，本期各项议案审议事项均合法合规，不存在损害公
司整体利益及全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。
集工作，亦未单独聘请外部中介机构开展专项审计、咨询及核查等相关工作。
（六）与中小股东沟通交流情况
本人严格遵守法律法规、监管要求及《公司章程》各项规定，恪守独立董事
履职准则，勤勉尽责、独立审慎履行各项义务。充分发挥独立董事独立履职与专
业监督作用，结合自身专业能力与实务经验，为公司规范运作、科学决策提供建
设性意见与专业支持，持续助力公司完善治理结构，有效维护公司长远发展利益，
保障全体股东尤其是中小股东的合法权益不受损害。
报告期内，本人积极出席公司 2025 年 5 月 14 日组织召开的 2024 年度业绩
暨现金分红说明会，借助网络线上互动渠道，认真解答投资者普遍关心的经营、
分红等核心问题，积极搭建公司与投资者沟通桥梁，切实做好投资者关系维护工
作。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
理人员、续聘审计机构、定期报告等事项；对公司在相关事项的决策、执行以及
披露等方面的合法合规性，作出了独立明确的判断。
（一）关联交易情况
报告期内，公司于 2025 年 1 月 20 日召开 2025 年第一次临时股东大会审议
并通过了《关于补充确认关联交易的议案》，于 2025 年 3 月 10 日召开第五届董
事会第四十七次会议，2025 年 3 月 26 日召开 2025 年第二次临时股东大会，审
议并通过了《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》。
经核查，相关会议的召集、召开程序、审议表决方式均符合《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、监管规则及《公司章程》
的规定。相关关联股东、关联董事已按规定履行回避表决程序，表决结果合法有
效。本次关联交易定价遵循公平、公正、公开的原则，定价依据充分、公允合理，
不存在利用关联交易损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形，符合
公司和全体股东的整体利益，不会对关联方形成依赖，亦不会影响公司独立性。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，本人根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资
金往来、对外担保的监管要求》的有关规定，对公司对外担保及资金占用情况进
行必要的了解与核实。报告期内，公司不存在对外担保情况和控股股东及其关联
方非经营性资金占用的情况。
（三）董事及高级管理人员提名情况
报告期内，公司董事会提名委员会于 2025 年 3 月 6 日召开第五届董事会提
名委员会第十八次会议，审议并通过了《关于公司第六届董事会换届选举的议案》
公司董事会提名委员会于 2025 年 3 月 26 日召开第六届董事会提名委员会第一
次会议，审议并通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理
的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
本人对本次董事换届及高级管理人员聘任相关事项进行了审慎核查，本次会议召
集、召开及审议表决程序合法合规，候选人任职资格符合相关法律法规、监管规
则及公司章程的有关规定，聘任程序规范、依据充分。
（四）审议薪酬的情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会于 2025 年 4 月 28 日召开第六届
薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过《关于公司高级管理人员 2024 年度薪
酬的议案》。审议《关于公司董事 2024 年度薪酬的议案》时，相关关联董事及
委员已严格履行回避表决程序。
本人对公司高级管理人员 2024 年度薪酬发放情况进行了审慎核查，认为公
司高级管理人员薪酬制定及发放流程合法合规，符合相关法律法规、监管规则及
公司内部管理制度规定。
（五）信息披露的执行情况
报告期内，公司及时披露定期报告 4 次，临时公告 78 次，我认为公司信息
披露工作均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证
券交易所股票上市规则》《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，履
行信息披露的必要审批、报送程序，保证信息披露内容真实、准确、完整，切实
维护公司股东特别是中小股东的合法权益。
（六）定期报告
公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制了《2024 年年
度报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度报
告》，报告期内，本人高度重视定期报告编制及审议工作，积极关注定期报告编
制进度与关键事项。仔细研读定期报告、财务报表、审计报告及相关说明文件，
重点核查公司财务状况、经营成果、重大事项披露、关联交易、会计政策执行等
核心内容。定期报告审议程序规范，本人对公司定期报告的真实性、完整性和准
确性签署了书面确认意见。本人认为公司所披露的财务会计报告及定期报告中的
财务信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（七）聘任会计师事务所
公司于 2025 年 1 月 20 日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于改聘会计师事务所的议案》。同意改聘中兴华会计师事务所(特殊普通合
伙)为 2024 年度财务报表审计机构，聘期一年，具体负责公司的会计报表审计业
务。我认为中兴华会计师事务所具有证券期货业务执业资格，执业经验丰富，具
备承担公司年度财务审计的工作能力。公司改聘会计师事务所的程序履行合法合
规。董事会履行的续聘审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。公司
于 2025 年 11 月 25 日召开第六届董事会风控和审计委员会第五次会议、第六届
董事会第五次会议。于 2025 年 12 月 11 日召开 2025 年第三次临时股东大会，审
议《关于续聘 2025 年度会计师事务所的议案》，确认续聘中兴华会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2025 年度的审计机构及内部控制审计机构，聘期为一
年，具体负责公司的会计报表审计、内部控制审计等业务。
五、综合评价
报告期内，本人作为公司独立董事，始终坚守独立、客观、审慎的履职原则，
恪守法律法规、监管要求及《公司章程》规定，牢记独立董事的职责使命，以维
护公司整体利益、保障全体股东尤其是中小股东合法权益为核心，扎实推进各项
履职工作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用。履职过程中，本人始终保持
独立判断，不依附、不盲从，积极与公司管理层、董事及相关部门保持良性沟通，
同时持续关注行业动态与公司舆情，从外部多元视角为公司规范运作、长远发展
建言献策。报告期内，未出现违反履职准则、损害公司或股东利益的行为，未存
在影响独立履职的情形，严格遵守各项履职纪律，圆满完成了本期各项独立董事
履职任务。
未来，本人将继续秉持勤勉尽责的工作态度，不断提升自身履职能力，持续
强化监督职责，深化与公司各方的沟通协作，充分发挥专业优势，为公司规范治
理、高质量发展提供更具建设性的支持，切实履行好独立董事的责任与义务，全
力维护公司及全体股东的合法权益。
独立董事：于鹏超
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