中国外运股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
（2026 年 4 月版）
第一章 总则
第一条 为进一步规范中国外运股份有限公司（简称：公司）董事、高级管
理人员薪酬管理，建立健全有效的激励约束机制，强化董事、高级管理人员勤勉
尽责，完善公司治理结构，提升公司经营管理质量与可持续高质量发展能力，根
据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》
《上
市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《中国外运股份有限公司
章程》
（简称：
《公司章程》）、
《中国外运股份有限公司独立董事工作制度》，结合
公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用对象为公司董事及《公司章程》规定的高级管理人员。
第三条 本制度所称董事，是指本制度执行期间公司董事会全体在职董事，
包括独立董事、外部董事、内部董事。
（一）独立董事，是指公司按照《上市公司独立董事管理办法》聘任，不在
公司担任董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东（指单独或者合并持有公
司有表决权股份总数的百分之五以上股份的股东）、实际控制人不存在直接或者
间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系，并符合公司上市
地证券交易所规则关于独立性规定的董事；
（二）外部董事，是指不在公司领取薪酬，不在公司担任除董事以外其他职
务的非独立董事；
（三）内部董事，是指在公司领取薪酬，在公司担任高级管理人员的非独立
董事，以及在公司未同时担任其他行政职务的专职非独立董事。
第四条 本制度所称高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务总
监、首席数字官、董事会秘书、总法律顾问（首席合规官）以及其他由董事会聘
任的高级管理人员。
第五条 本制度所称薪酬管理，是指对公司董事、高级管理人员薪酬结构、
绩效考核、薪酬发放、止付追索等内容进行规范化管理。
第六条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营
业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第二章 管理机构及职责
第七条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬委员会制定，明确
薪酬确定依据和具体构成。
董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。
在董事会或者薪酬委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应
当回避。
第八条 高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分
披露。
第九条 公司董事会薪酬委员会具体职责权限详见《中国外运股份有限公司
董事会薪酬委员会议事规则》。
第三章 薪酬构成与标准
第十条 公司董事、高级管理人员薪酬按以下标准确定：
（一）独立董事：独立董事由公司给予与其承担的职责相适应的津贴，但法
规、政策另有规定时除外。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，
并在公司年度报告中进行披露；
（二）外部董事：公司外部董事不在公司领取薪酬、津贴及其他任何形式的
报酬，但经股东会另行批准的除外；
（三）内部董事及高级管理人员：公司内部董事及高级管理人员薪酬由公司
发放。兼任高级管理人员的内部董事，按照其在公司任职的职务与岗位责任确定
薪酬，不再另行领取董事薪酬；专职内部董事，按照薪酬委员会提出的公司董事
的薪酬计划，报经董事会同意后，提交股东会审议通过后确定。
第十一条 公司内部董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中
长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额
的百分之六十。
第十二条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董
事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产
一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第四章 薪酬发放与追索扣回
第十三条 公司独立董事津贴自股东会通过其任职或薪酬相关决议的次月起
执行，按月发放。公司内部董事、高级管理人员，其薪酬发放按照公司内部薪酬
管理制度及相关流程执行。
公司内部董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应
当以绩效评价为重要依据。公司应当确定内部董事、高级管理人员一定比例的绩
效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据
开展。
第十四条 公司支付给董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额。公司按照国
家法律法规及公司相关规定，依法扣除或代扣代缴下列款项后，剩余部分发放给
个人：
（一）个人所得税；
（二）应由个人承担的各类社会保险、住房公积金、企业年金等款项；
（三）国家或公司规定的应由个人承担的其他款项。
第十五条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职、免职、解聘、
退休等原因离任的，按其实际任职期限、实际履职及绩效考核结果结算薪酬，并
按照本制度及公司相关规定执行。
第十六条 公司董事、高级管理人员在任职期间，违反法律法规、监管规定、
《公司章程》或公司内部管理制度，严重损害公司利益、股东权益或造成公司重
大经济损失的，公司可根据其责任性质、情节轻重及损失程度，提出扣减、停发
或取消其薪酬、津贴的议案，按照决策权限提交董事会或股东会审议决定。
第十七条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的，公司可
不予发放当期绩效薪酬或津贴，并对相关期间已经发放的绩效薪酬、津贴等予以
全部或部分追回：
（一）被中国证券监督管理委员会及其派出机构行政处罚的；
（二）被上市地证券交易所公开谴责、认定为不适当人选或限制担任相关职
务的；
（三）严重损害公司利益、公司声誉或股东合法权益的；
（四）监管机构、股东会、董事会认定的其他严重违反法律法规或公司规定
的情形。
第十八条 公司因财务造假、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等错报对财
务报告进行追溯重述的，应当对相关董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激
励收入予以重新考核，并相应追回超额发放部分。公司董事、高级管理人员违反
义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负
有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激
励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额
或部分追回。
第五章 薪酬调整
第十九条 公司薪酬体系服务于公司发展战略，根据公司经营状况、行业发展、
市场薪酬水平及监管要求适时优化调整，确保薪酬体系的合理性与竞争力。
第二十条 公司董事、高级管理人员薪酬调整主要参考以下依据：
（一）同地区、同行业可比公司同类岗位薪酬水平及增长情况；
（二）通货膨胀水平及薪酬实际购买力；
（三）公司经营效益、财务状况及可持续发展能力；
（四）公司发展战略、组织结构及岗位职责调整；
（五）个人职务变动、岗位调整及绩效考核结果。
第二十一条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。出现亏损的，公司应当在
董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否
符合业绩联动要求。
第六章 附则
第二十二条 公司工资总额决定机制由《中国外运股份有限公司薪酬管理规定》
确定。
第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》执行。本制度条款如与国家法律、法规、监管规定或《公
司章程》相抵触的，以国家法律、法规、监管规定及《公司章程》为准。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十五条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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